ANNEXE

Siège social: situé à Paris et provisoirement établi rue Auber, n° 15; il pourra être transporté dans tout autre endroit de la même ville par simple décision du Conseil d’administration.

La Société n’aura en France, ni succursale, ni agence. Elle pourra en créer dans les colonies francaises, dans les pays de protectorat et à l’étranger, partout où le Conseil d’administration jugera à propos d’en établir. Toutefois, dans les villes où il existe déjà des sièges, succursales, agences ou filiales d’établissements bancaires français, la Société devra chercher d’abord à nouer une entente avec ces établissements, et, dans le cas où cette entente ne pourrait être réalisée avec aucun d’eux, la suceursale ou agence ne pourra être créée que sur avis conforme des commissaires du Gouvernement (artiele 2).

Objet de la Société: la Société a pour objet:

1° D’assurer l’exécution et d’exercer les droits résultant de la convention intervenue le 28 mai avec l'Etat, aimsi que des avenants à ladite convention en dates des 21 juillet et 24 septembre 1919 et

dont l'apport lui est fait ainsi qu'il est indiqué ciaprès ;

2° De faire:

a) Aux colonies françaises, dans les pays de protectorat et à l'étranger, toutes opérations usuelles de banque et principalement celles qui concernent le commerce d'exportation et d'importation;

b) En France, les opérations strictement limitées à celles concernant le commerce d’exportation et d'importation (art, 3). É

Durée: la durée de la Société est fixée à soixantequinze ans, à compter du jour de sa constitution définitive, sauf dissolution anticipée ou prorogation ultérieure (art. 5).

Capital social: le capital social a été fixé à cent millions de franes, divisé en 200.000 actions de 500 francs chacune, toutes nominatives, même après leur entière libération, à souserire au pair et payables en numéraire, un quart lors de la souscription,

les trois autres quarts en une ou plusieurs fois sur appels du Conseil d'administration.

Sur ces 200.000 actions, 30.000 seront souscrites à concurrence de:

33.334 actions par un groupe de commerçants et d’industriels, et de 16.666 actions par un groupe de maisons de banque et d'établissements de erédit.

Le surplus des actions constituant le capital social, soit 150.000 actions de 500 franes l’une, fera l’objet d'une émission publique.

Le capital actuel pourra être porté à 200.000.000 de francs en une ou plusieurs fois, par simple délibération du Conseil d’administration.

Les trois quarts au moins des actions devront toujours être la propriété de Français. Le Conseil d’administration pourra refuser tout transfert afin d’assurer l’exécution de cette dernière disposition.

Apport: aux termes de l’article 6 des statuts, M. Jules Bloch, exportateur, conseiller du commerce extérieur, MM. Gaston Griolet, président de la Banque de Paris et des Pays-Bas, et Gabriel Fermé, membre de la Chambre de commerce de Paris, intervenus aux statuts de la Société comme ayant stipulé, au nom et pour le compte dela Banque nationale française du commerce extérieur, dans la convention du 28 mai 1919 suivie de deux avenants en dates des 21 juillet et 24 septembre 1919, signés avec M. le ministre des Finances et avec M. le ministre du Commerce, de l’Industrie, des Postes et des Télégraphes, ayant agi au nom de l’Etat français, convention et avenants qui ont été approuvés par la loi du 23 octobre 1919, font apport à la Société, sans stipulation d’aucun avantage, de ladite convention et desdits avenants, qui ont été approuvés par la loi du 23 octobre 1919 et aux termes desquels il est attribué à la Banque nationale française du commerce extérieur, après le prélèvement du complément revenant au crédit agricole, par application de l’article 3 de la loi du 20 décembre 1918, les deux tiers de la redevance supplémentaire ver-

sée par la Banque de France au Trésor en vertu de 7Y

Ù — 98 — l’article 4 de la convention du 26 octobre 1917. Les sommes ainsi mises à la disposition de la Banque nationale francaise du commerce extérieur seront affectées :

1° En premier lieu et jusqu’à concurrence d’un montant maximum annuel de deux millions de francs, à l’attribution d’une subvention annuelle;

2° Et, en second lieu, à la constitution d’avances sans intérêts, jusqu’à concurrence d’une somme de vingt-cinq millions de francs, les sommes ainsi versées par l'Etat devant être-portées par la Banque nationale à un compte qui sera dénommée « compte de réserve spéciale ».

Les fonds provenant de la subvention annuelle devront être entièrement affectés à des dépenses d'organisation à l’extérieur, frais de mission, création d’agences ou succursales, services de renseignements et de statistiques, ou à des frais généraux d'administration se rapportant aux mêmes objets.

La subvention annuelle prendra fin dès que le eapital versé recevra une rémunération supérieure à 6 % ou lorsque sera constitué, avec les fonds provenant soit de l’avance ci-dessus prévue, soit de la part attribuée à l’Etat dans les bénéfices de la Banque, ainsi qu'il est indiqué plus loin, le fonds de réserve spéciale prévu au paragraphe 2° ci-dessus.

Toutefois, la durée pendant laquelle le versement annuel de cette subvention sera obligatoire pour l'Etat ne pourra être inférieure à cinq années à compter du 1” janvier de l’année qui suivra la constitution de la Société, et si la subvention venait à

prendre fin pendant la durée du régime des avances, la part afférente à la subvention sera versée à la Banque nationale à titre d’avances, conformément au paragraphe 2° précité.

La convention aura une durée de vingt années à compter de la date de la constitution définitive de la Société, sauf pour ce qui concerne les dispositions de la convention relative au partage des bénéfices, aux modifications des statuts, à la CoMpOsItion du Conseil d’administration, à la nomination du président du Conseil d'administration et de la personne qui, sous quelque titre que ce soit, sera chargée de la direction, aux commissaires du Gouvernement et à leurs diverses fonctions, ainsi qu’au remboursement des avances faites par l'Etat, dispositions qui resteront en vigueur jusqu’à l’expiration de la Société.

Le tout aux autres clauses, charges et conditions mentionnées auxdits convention et avenants, et notamment à charge par la Banque de réserver à l’Etat la part de ses bénéfices indiquée à l’article 44 des statuts.

Du fait de cet apport, la Banque nationale française du commerce extérieur est et demeure substituée dans tous les droits et charges résultant de la convention et des avenants susmentionnés, sans aucune exception ni réserve.

Conseil d'administration: la Société est administrée par un Conseil composé de neuf membres au moins et de vingt au plus, nommés pour six ans par l’Assemblée générale (titre IV, art. 19 et seq.).

Les membres du Conseil d'administration doivent tous être Français, d’origine française. |

Les deux tiers des membres du Conseil d’administration doivent être composés de commerçants ou d’industriels ou d’anciens commerçants ou industriels et un tiers de banquiers ou anciens banduiers, d’administrateurs, directeurs, sous-directeurs ou fondés de pouvoirs de banques ou d’établissements de crédit, ou de personne ayant rempli ces fonctions.

La nomination du président du Conseil d’administration doit être approuvée par décret rendu sur la proposition des ministres des Finances et du Commerce.

La désignation du directeur général, ou de la personne qui,,sous quelque titre que ce soit, sera chargée de la direction, devra être approuvée par décret rendu sur la proposition des ministres des Finances et du Commerce.

Le Conseil d'administration pourra instituer soit auprès du siège social, soit auprès des agences ou succursales, aux colonies françaises, dans les pays de protectorat et à l’étranger, des comités consultatifs dont il détermine les pouvoirs et les attributions.

Aux termes de l’article 30 des statuts, les administrateurs recoivent, en outre de la part des bénéfices sociaux spécifiée ci-après et indépendamment du traitement alloué par le Conseil d’administration aux administrateurs déléounés, des jetons de

présence dont l’importance, fixée par l'assemblée générale, est maintenue jusqu’à décision nouvelle.

Commissaires: chaque année, l’assemblée générale désigne un ou plusieurs commissaires des comptes, associés ou non, dont l’un au moins est pris parmi des experts comptables ou des membres de sociétés fiduciaires françaises (titre IV, art. 32).

Commissaires du Gouvernement: deux commissaires du Gouvernement, nommés par décrets rendus sur la proposition des ministres des Finances et du Commerce, sont chargés d’examiner les inventaires et les comptes annuels, les livres de comptabilité, l’état de la caisse, le portefeuille et toutes les écritures. Ils pourront présenter des observations à l’assemblée générale et feront chaque année un rapport aux ministres des Finances et du Commerce et de l’Industrie.

Les commissaires du Gouvernement assisteront aux séances du Conseil d’administration avec voix consultative. Les procès-verbaux des séances du Comité de direction leur seront communiqués.

Leur avis devra être obligatoirement demandé avant toute prise de participation dans une entreprise bancaire à l’extérieur, ainsi que pour la création de succursales ou agences à l’étranger, dans le cas prévu plus haut.

Dans le cas où la Société ne tiendrait pas compte des observations qui pourraient être présentées par les commissaires du Gouvernement, dans la limite

des attributions qui leur sont conférées, MM. les ministres des Finances et du Commerce auront le droit, après avoir entendu le Conseil d’administration de la banque, de suspendre les versements de l'Etat.

Les frais de contrôle seront fixés par arrêté des ministres intéressés et laissés à la charge de la Société. |

La forme des comptes d'inventaire et des bilans annuels sera, à la fin du premier exereice, soumise à l'approbation des Commissaires du Gouvernement et ii ne pourra v être ensuite apporté aucune modification que d'accord avec eux. Au cas ou de telles modifications seraient introduites, les comptes où bilans devraient, à la fin des deux exercices suivants, être présentés à la fois sous l’ancienne et la nouvelle forme (titre VIL art. 35 et seq).

Assemblées générales: les assemblées générales annuelles se réunissent à Paris, dans le semestre qui suit la clôture de chaque exercice, aux jour, heure, et lieu indiqués dans l’avis de convocation.

Les convocations aux assemblées générales sont faites par avis inséré, vingt jours au moins avant la réunion, dans un des journaux d'annonces légales de Paris, Par exception, les deux assemblées générales constitutives pourront être convoquées la première au moins einq jours à l’avance, et la seconde sept jours au moins à l'avance. De même les assemblées qui, en cas d'augmentation du capital social, auraient à statuer soit sur la reconnaissance

de la sincérité de déclaration de souscription d’actions et de versements, soit sur les conclusions des rapports de commissaires précédemment nommés et, par suite, sur les modifications aux statuts qui en résulteraient, pourront être convoquées par avis publiés dans les mêmes délais réduits, ainsi qu’il vient d’être dit.

L'assemblée peut, en outre, être convoquée extraordinairement soit par le Conseil d’administration, soit par le ou les commissaires des comptes dans les cas prévus par la loi, soit encore par un groupe d’actionnaires représentant un tiers du capital social.

Lorsque l’Assemblée doit être appelée à délibérer sur toute modification aux statuts, l’avis de convocation doit l’indiquer.

L'assemblée générale, sauf les exceptions prévues par la loi, se compose de tous les actionnaires possédant au moins dix actions libérées des versements exigibles et inscrits sur les registres de la Société, trois mois au moins avant la date fixée pour la réunion, avec faculté de groupement pour les propriétaires de moins de dix actions, mais sans qu’un membre quelconque puisse disposer d’un nombre de voix supérieur à celui correspondant au dixième du capital social.

L'autorisation de MM. les ministres des Finances et du Commerce sera nécessaire pour toutes modifications à apporter aux statuts de la Société.

Des modifications relatives à l’objet de Ja Société ne pourront être décidées que par une assemblée

générale composée d’un nombre d’actionnaires représentant les trois quarts au moins des actions émises. |

Aucune modification ne pourra être apportée par l’assemblée générale à l’objet de la Société, qui aurait pour conséquence de changer l’objet de la Soaiété ou de l’altérer dans son essence. N

Bénéfices. — Fonds de réserve: l’année sociale commence le 1° janvier et finit le 31 décembre.

Aux termes de l’article #4 des statuts, les produits nets, déduction faite de toutes les charges et des frais généraux, ainsi que des amortissements, réserves et provisions jugés nécessaires par le Conseil d’administration, constituent les bénéfices.

Sur ces bénéfices, il est prélevé:

1° 5 % pour constituer le fonds de réserve légale jusqu'à ce que fond ait atteint le dixième du capital social, après quoi le prélèvement affecté cesse d’être obligatoire, sauf à reprendre son cours s’il descendait au-dessous du dixième dudit capital;

2° La somme nécessaire pour servir sur le montant appelé et versé des actions un intérêt cumulatif de 6 %.

Le solde, sous déduction de toutes sommes que l’Assemblée générale déciderait de reporter à nouveau, Sera réparti comme suit aussi longtemps que la Société sera sous le régime des avances de l’Etat.

60 % à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires ;

9 % au Conseil d'administration;

9 % au personnel;

30 %à l'Etat.

Tant que le fonds de réserve spécial auquel seront versées les avances de l’Etat n’aura pas atteint la somme de vingt-cinq millions de francs, l’Etat versera à ce fonds les sommes devant lui revenir en vertu de la disposition qui précède,

Lorsque le total de vingt-cinq millions de francs aura été atteint, la part de l'Etat sera affectée au remboursement au Trésor des avances qu’il aura consenties.

Lorsque le Trésor aura été intégralement remboursé de ses avances, la répartition du solde des bénéfices sera effectuée comme suit:

60 % à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires,

10 % au Conseil d’administration;

10 % au personnel;

20 % à l'Etat.

Si, à l’expiration de la convention, le montant des avances faites par l’Etat ne lui avait pas été intégralement remboursé, les sommes lui restant dues lui seraient remboursées au moyen de celles Jui revenant du chef de la participation bénéficiaire à lui attribuée en vertu de ce qui précède (titre IX).

Liquidation: toutes les valeurs provenant de la liquidation après l’extinction du passif appartiennent à toutes les actions par parts égales.

Dans le cas où, au moment de la liquidation de la Société, les avances faites par l’Etat n’auraient

pas été intégralement remboursées, l'actif réalisé servirait d’abord à payer le passif vis-à-vis des tiers, puis les sommes restant dues à l’Etat du chef desdites avances ; le surplus servirait d’abord à rembourser celles des actions qui n’auraient pas encore été amorties et le solde serait réparti entre toutes les actions.

Bilan: la Société n’étant pas encore constituée, il n’a pas été dressé de bilan.