EE A

Société a pour objet l'achat, la vente et le commerce général du charbon, ainsi que toute entreprise qui s y rattache ». À quoi devront s'en tenir les administrateurs, après la lecture de cette clause ? Auront-ils le droit d'acheter ou d'exploiter une mine de charbon ? Pourront-ils acquérir des navires pour transporter le charbon extrait? La construction d'usines pour manufacturer la matière première leur sera-telle permise ? Si l’occasion s’en présente ont-ils les pouvoirs nécessaires pour vendre l’entreprise toute entière ? Rien dans les termes d'une semblable clause ne répond directement à aucune de ces questions. Le mémorandum ainsi rédigé est défectueux. Au contraire, celui-ci sera‘d’autant plus parfait qu'il aura envisagé les différentes hypothèses énumérées cidessus, même si certains des pouvoirs accordés restent sans utilisation, même si toutes les prévisions des rédacteurs du mémorandum ne se réalisent pas.

En résumé, pour que la clause du mémorandum d'association relative à l’objet de la société soit parfaite, elle doit contenir :

4° Le but principal de la société, qui peut être soit l'acquisition d’une affaire privée, ou d'une société déjà existante, soit l'exploitation d'un brevet d'invention, ou la mise en route d’une nouvelle entreprise, soit enfin la création d’une association scientifique ou charitable ; | |

> Des déclarations suffisantes pour guider la gestion des administrateurs, en les autorisant à l’avance,

au cas où le besoin s’en ferait sentir, à acheter une affaire connexe, à acquérir un brevet nouveau, à construire des usines, à faire, en un mot une foule d'opérations qui sont fréquentes dans Ïa vie d’une société.

3° Enfin, des clauses exceptionnelles, munissant la société de pouvoirs spéciaux pour accomplir certains actes, qui ne sont pas en rapport direct avec son but principal, par exemple : l’autorisation de construire une cité ouvrière avec les capitaux de la société, d’acquérir plus de terrain qu'il n’en est besoin pour la construction d’une usine, dans le but de le revendre avec bénéfice au bout d’un certain nombre d’années.

L'importance attribuée à la rédaction de cette clause du mémorandum d’association vient de ce que les termes du mémorandum sont, en principe, inaltérables pendant l'existence de la société. Une loi de 1890 permet l’extension ou la modification de l’objet d’une société, mais elle limite son autorisation à un certain nombre d'hypothèses par elle énumérées, et édicte, en outre, une certaine procédure à suivre pour atteindre ce résultat.

L'objet de la société, aux termes de la loi de 1890, article 1‘, paragraphe 5, ne peut subir de modification que pour les motifs suivants :

1° Réaliser des économies, ou augmenter le rendement d’une entreprise ;

2° Employer des procédés nouveaux et perfectionnés ;

3° Agrandir ou changer les locaux industriels ;

4 Joindre à l'exploitation déjà existante des entreprises nouvelles ;

o° Restreindre ou abandonner tout ou partie du but spécifié dans le mémorandum d'association.

Aucune modification apportée au mémorandum nest valable qu'après délibération spéciale des actionnaires, et homologation du tribunal. Cette dernière obligation a pour sanction la mise en liquidation immédiate de la société. Les juges ont pleins pouvoirs pour s'assurer que les actionnaires, obligataires et créanciers ont été informés du changement projeté dans les termes du mémorandum. Ils doivent, en outre, veiller à ce que l’altération du mémorandum ne porte préjudice aux droits d'aucun desdits créanciers ou actionnaires. Enfin, le tribunal peut s’opposer aux modifications proposées, les autoriser en tout ou en partie, y apporter tel changement qui lui paraît utile. L'autorisation, ainsi qu'un exemplaire du mémorandum modifié, est enregistré au bureau des Joint Stock Companies, qui en délivre un certificat. L'enregistrement doit être fait dans les 15 jours qui suivent le jugement. Passé ce délai, la société sera passible d’une amende de 10 livres par par jour, à moins que le tribunal n’ait accordé une prorogation.