CONTRAT DE SOCIÉTÉ

membres sur les moyens d'action. Jusque-là, chacun reste libre de ne pas faire partie de la société. Il faut ainsi, pour la constilutîon délinilive, Vunanimilé des membres. Aucune majorité ne peut sous ce rapport lier la minorilé.

Le contrat de constitution détermine les conditions générales sous lesquelles tous les membres consentent à coopérer au but de la société. Ces conditions forment tes lois fondamentales du pacte social. Mais le contrat de constitution ne doit pas seulement indiquer les lois sous lesquelles on agit, il doit aussi fixer le mode d'administration de la société. Comme le but de la société est un, il Taut que toute action converge vers ce but, qu'elle reçoive par conséquent une direction unitaire. Celle unité de direction peut, mais ne doit pas être le résultat du concours unanime de tous les membres. Les sociétaires délèguent l'administration ou la (direction de la société, comme fonction sociale, aux personnes qu'ils en jugent le plus capables. Dans tous les cas oit il n'y a pas un seul directeur responsable, où ta gestion des affaires se fait par le concours de tous, ou par plusieurs administrateurs choisis, il est nécessaire que le contrat de constitution règle te mode de suffrage, et détermine ta majorité requise pour rendre les décisions obtig&toires pour tous les membres.

Comme dans toute société il peut y avoir des contestations, soit entre les membres, soit entre des membres et l'administration, il faut qu'il y ait une autorité judiciaire, chargée de prononcer sur tes cas particuliers. Cette autorité est généralement te pouvoir judiciaire de l'Élal; toutefois ta constitution d'une société peut déterminer un autre mode de décision, par exemple Varbitrage.

Dans tes sociétés où le nombre des membres n'est pas fixé dès le commencement, ou qui se sont réservé la faculté de s'adjoindre d'autres personnes, tes sociétaires n'ont pas tous coopéré à la constitution de la société : dans ce cas tes nouveaux membres doivent adhérer au moment de teui' réception. Mais dans les sociétés où le nombre des membres ou des actions est fixé dès l'origine, la constitution définitive doit résulter du concours et de ta délibération de tous ceux qui ont manifesté l'intention de devenir membres de la société, après avoir coopéré au pacte d'union. On s'écarte souvent, dans la pratique, de ce mode juste et rationnel de formation d'une société; mais alors une minorité fait la loi Ji la majorité, et les intérêts du plus grand nombre

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sonl souveot lésés au profit de ceux qui se sont partagé les fonctioas de l'administra lion '.

Partage de* bénéficet datu site tocUti.

Le contrat de société détermiae généralement le mode de distribution des bénéfices et la part qui doit revenir à ses divers membres; mais si le contrat ne contient à cet égard aucune stipulation, le principe de droit naturel, adopté par le droit romain, exige que les bénéfices soient partagés également, par tête. On doit présumer que telle a été l'intention des contractants, qui ont voulu compenser réciproquement les différences qu'il pouvait y avoir entre eux sous le rapport de la capacité administrative, de l'activité et du capital.

Les bénéfices d'une société doivent profiter à tous les membres qui coopèrent à les réaliser. Ce principe de droit est encore généralement méconnu dans l'industrie : ceux dont l'action est la source directe des bénéfices ne sont pas considérés comme actionnaires et sont exclus de toute participation aux bénéfices. Celte injustice commise envers le travail et les travailleurs s'explique par l'état précaire dans lequel se trouvent aujourd'hui la plupart des industries; les risques et périls auxquels elles sont exposées ne permeltent pas, dans un moment de prospérité, de donner une part dans les liénéâces à ceux qui, dans les joitrs d'adversité, ne supportent pas une part dans les pertes. Mais la question est de savoir si cet état de l'industrie ne peut être modifié et perfectionné, au point de laisser plus de sécurité aux entrepreneurs. Or ces moyens de perfectionnement sont donnés, d'une part, par la centralisation des industries, par la disparition successive des petites exploitations, qui ne peuvent soutenir la concurrence avec les grandes

' Dans la confection d'une loi sur les sociétés, il faut examiner s'il convient d'exiger, pour la constitution définitive d'une société, le consentement préalable de tous les membres à tous les articles, ou du moins à ceux qui Rxent la position des administrateurs vis-à-vis des autres sociétaires. ^- Dans ces derniers temps, on a vu naître dans les sociétés une nouvelle classe de membres, les fondateurs, qui s'est attribué des avantages particuliers.

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