STATUTS DE LA SOCIÉTÉ

Raison sociale^ siège et durée de l'Association. .

Article premier. — La Société par actions fondée sous la raison sociale « Syndicat des houilles de Westphalie et des Provinces rhénanes » a pour siège social Essen, sur la Ruhr. L*exer«ice est compté dii 1" janvier au 31 décembre.

Objet de VentrepiHse.

Art. 2. — L'association a pour objet l'achat et la vente des charbons, cokes et briquettes.

Capital de fondation et actions.

Art. 3. — Le capital de fondation est de 900.00Ô marcs; il est divisé en 3.000 actions nominatives de chacune 300 marcs. Le transfert d'une action ne peut se faire sans le consentement de l'Association. Le transfert n'est donc valable qulaprè^ approbation du Conseil de surveillance et de l'Assemblée générale, et n'est effectif qu'après qu'an acte notarié ou judiciaire aura accrédité la personne de l'acquéreur.

Les noms des actionnaires seront inscrits dans le registre des actions.

Art. 4. — Si des actions ont été perdues ou détruites, il devra en (Une fait signification par yoïq^ judiciaire à la Société. Ce n'est qu'après cette signification qu'une nouvelle action pourra être créée et délivrée.

Oy^ganes de V Association.

Art. 5. — Les différents organes de la Société sont :

a) La Direction {Vor^stand) ;

b) Le Conseil de surveillance {Aufsichtsrath);

c) L'Assemblée générale (GeneroLl-Yersammlung).

Direction.

Art. 6. — La Direction se compose de deux ou de plusieurs membres nommés par le Conseil de surveillance.

Les signatures de deux membres de la Direction ou de Tun de ces membres et d'un fondé de pouvoirs, apposées sous la raison sociale, constituent la signature sociale du Syndicat.

Conseil de surveillance.

Art. 7. — Le Conseil de surveillance se compose de neuf membres qui seront, sauf pour le premier Conseil, élus par l'Assemblée générale pour une durée de quatre ans. Tous les ans, au moment de l'Assemblée générale, trois membres sortiront. Pour la première période, les noms des membres sortants seront tirés au sort ; mais, par la suite, ils seront pris par ordre d'entrée au Conseil. Le tirage au sort a lieu, en séance, par est soins du président. Les membres sortants sont rééligibles.

Si, par suite de circonstances spéciales, un des membres du Conseil de surveillance vient à disparaître avant l'Assemblée générale, la place restera vacante jusqu'à la plus prochaine Assemblée générale ; mais si le nombre des membres du Gon-' seil vient à tomber au-dessous de cinq, une Assemblée générale devra être convoquée d'urgence pour compléter le Conseil* La nomination d'un membre en remplacement d'un membre disparu n'est valable que pour le laps de temps que le membre disparu avait encore à parcourir.

Art. 8. — Le Consel de surveillance peut émettre une décision valable si tous les membres ont été convoqués et si cinq membres au moins sont présents.

Art. 9. — Le Conseil de surveillance se constitue immédiatement après l'Assemblée générale en nommant au scrutin son Président et son Vice-Président.

Assemblée générale.

Art. 10. — L'Assemblée générale des actionnaires est convovoquée par les soins de la Direction; le droit de convocation de l'Assemblée générale appartient aussi au Conseil de surveillance. La convocation accompagnée de l'ordre du jour est adressée par lettre recommandée au moins quinze jours à l'avance à tous les actionnaires inscrits sur le livre des actions.

Art. 11. — Chaque action donne droit à. une voix et le livre des actions sert de base à l'attribution du nombre des voix.

Chaque membre pourra, par pouvoir sous seing privé, déléguer ses droits de participation à l'Assemblée générale. Le mandataire n'a pas besoin d'être actionnaire.

Art. 12. — La présidence de l'Assemblée générale appartient au Président du Conseil de surveillance ou à son vice-président, et en cas d'empêchement de ces deux personnes à un Président élu par l'Assemblée générale. Le Président ouvre et

clôt la séance ; il nomme deux assesseurs et dirige les débats. Pour la validité des résolutions et dés votes de T Assembla générale la majorité absolue des voix représentées suffit tant que les statuts n'ont pas prévu d'exception.

Art. 13. — L'Assemblée générale ordinaire alit?u tous les ans dans les six premiers mois de Tannée commerciale. Si le Conseil de surveillance ou la Direction le fuge nécessaire, ils peuvent convoquer des Assemblées générales extraordinaires à condition d'accompagner la convocation de l'ordre du jour de la séance; lu même convocation peut avoir lieu si les possesseurs d'un vi'^gtième au moins du capital-actions le demandent au Conseil de surveillance ou à la direction.

Art. 14. — Les questions à soumettre aux Assemblées géné^ raies ordinaires pour cru'il soit statué à leur égard sont :

(a) Le rapport annuel; (b) Le bilan annuel avec le compte de profits et pertes, et la demande de décharge de la direction et du Conseil de surveillance ; (c) La répartition du bénéfice net; (d) L'élection des membres du Conseil de surveillance; (e) L'élection d?s censeurs aux comptes.

Ai-t. 15. - - L'Assemblée générale peut décider des changements aux statuts et l'augmentation du capital à la simple majorité prévue à l'ariicle 12. Mais pour tout ce qui concerne le changement du but de la Société, la réduction du capital primitif, la dissolution, la fusion ou la liquidation de la Société, une majorité des trois quarts diî capital-actions est nécessaire.

Art. 16. — Le procès-verbal d'une Assemblée générale n'a besoin d'être signé que par le Président et par deux actionnaires ou par leurs représentants.

Bilan — Répartition des bënéfices. — Fonds de réserve

Art. 17. — La Direction est tenue, dans les trois premiers mois de l'année commerciale, de fournir au Conseil de surveillance le bilan et le compte de profits et pertes relatifs à Tannée écoulée, ainsi qu'un rapport sur la situation des biens de la Société et sur Tétat des affaires (rapport annuel). Ces documents,, accompagnés des observations du Conseil de surveillance, seront présentés à l'Assemblée générale. Chaque actionnaire devra recevoir un extrait de ce rapport, ainsi que du rapport des censeurs aux comptes, au moins deux semaines avant TAssemblée générale.

Art. 18. — Sur le bénéfice net, un vingtième au moins sera prélevé pour constituer le fonds de réserve jusqu'à ce que celuici ait atteint le dixième du capital.

Publications

Art. 19. — Les publications de la Société qui doivent être .. , •. , . . . , . ïue dans le

sous la lu-

faites par la voie des journaux ne seront insérées que dans le ReichS'Anzeiger (Feuille d'annonces de l'Empire), sou

brique : Rheinisch-Westfœlisches Kohien-Syndikat (Syndicat des houillei de Westphalie et des provinces rhénanes), et si* gnées : La Direction ou Le Cxmseil de surveillance.

2' Contrat passé entre le Syndicat des Itonlllefl

et eltacnn des eliarbonnag^es adhérents, ainsi qu'entre

ees dernierft personnellement.

Entre le Syndicat des houilles rhénan-westphalien d'une part, et les mines soussignées d'autre part, a été passé par devant notaire, en date des 16-19 février 1893, un contrat ayant pour but de supprimer à l'avenir la concurrence déraisonnable sur le marché charbonnier.

Par ledit contrat, les participants soussijfnés se sont engagés à se réiinir dans les Assemblées prévues oi-après et ^ se sou* mettre aux décisions de ces Assemblées ainsi qu'à celles det organes par "eux établis, — Oi^mité consultatif (Beirath) et Commission de fixation des chiffres de participq,tion, — dans tous les cas spécifiés ci-dessôus.

Ce contrat, auquel nous nous référons par le présent acte, expirera le 1" mars 1898. Or, les participants ont décidé à Tunanimité d'en prolonger la durée dès aujourd'hui, et — en maintenant les obligations énoncées ci-dessus, — d'en modifier comme suit la rédaction (1).

A. — Assemblées des propriétaires de charbonnages.

!• Les Assemblées auront lieu aussi souvent cru'il sera né* cessaire. Le Comité consultatif (Beirath) décide qu'il y a nécessité de convoquer. En outre, une Assemblée doit être convoquée immédiatement si un groupa de propriétaires de char-

(1) Rédaction du contrat primitif : Entre le Syndicat des houilles de Westphalie et des provinces rhénanes, d'une part, et chacun d«s propriétaires de mines..., d'autre part, afin de supprimer à Tavenir une concurrence déraisonnable sur le marché des houilles et d'éta* blir des conventions rationnelles entre les propriétaires de mines et associations de vente, au sujet de la répartition normale de l'ensemble des ventes, ainsi que des prix et conditions de livraison, est conclu le contrat défini aux articles ci-dessous.

Les propriétaires de mines contractantss'oblig^nt également entre eux, ainsi qu'il est dit plus loin, à se réunir en assemblée et à se soumettre, dans les cas désignés ci-après, aux décisions prises ;

1*> Dans les Assemblées de propriétaires de mines tenues conformé* méat aux règles stipulées en A;

2* A celles prises par le Comité institué en B;

3* Ainsi qu*à celles prises par la Commission instituée en C pour la fixation du chiffre de participation.

Chaque propriétaire de mine doit aussi posséder un nombre d'aciions de la Société du Syndicat des houilles de Westphalie propor*> tionnel à son extraction.

bonnages, représentant un cinquième du nombre total des voix, en fait la demande par écrit au Comité directeur (Vorstand) du Syndicat.

2* Ddns les Assemblées, chaque propriélaire de charbonnages a droit à autant de voix qu'il y a de fois 10.000 tonnes dans le chiffre de participation qui lui a été assigné.

3' Les Assemblées peuvent statuer valablement si les trois quarts deg' voix sont représentées. Si une Assemblée n'est pas en nombre, une autre Assemblés doit être immédiatement onvoquée, dans les formes indiquées ci-après; cette seconde Assemblée peut décider valablement, quel que soit le nombre des voix représentées. Ce droit doit cependant êtrç chaque fois explicitement mentionné dans la deuxième convocation ;

-4° La présidence des Assemblées appartient au président du Comité consultatif (Beirath), ou en son absence au vice-président, ou, en cas d'ernpôchernent de ces deux personnes, à un président choisi par TAiweiitMée ;

5\SeuFTe représentant légal de chaque charbonnage, ou, en son absence, un employé du charbonnage muni de pleins pouvoirs réguliers, peut prendre part à l'Assemblée. La representation ne peut être attribuée à une tierce personne ;

6** Les Assemblées sont convoquées par les soins du Comité directeur (Vorstand) du Syndicat; les convocations doivent être envoyées à chaque membre trois jours à Tavance, avec Tordre du jour, et par lettre recommandée ;

7' Le jour de l'envoi de la convocation compte pour ce délai de trois jours et, à cet effet, le timbre de la poste lait foi;

8* Les Assemblées ont lieu au siège du Syndicat ou dans un endroit désigné par le Comité consultatif Beirath) ;

9^ Le président ouvre et clôt la séance, nomme deux scrutat(?Urs et dirige les débats ;

10® Il est rédigé un procès-verbal des délibérations ; ce pro-^ cès-verbal est signé par lé président, les scrutateurs et ceux des membres présents qui le désirent. Il est joint à ce procès-verbal une liste, certifiée conforme par le président, des membres présents ou représentés, avec le nombre de voix dont ils disposent; 11° Il est adressé une copie du procès- verbal à chaque membre du Syndicat;

12" Les procès-verbaux ont force exécutoire pour tous les. membres;

13" Les Assemblées ont, sauf dispositions contraires indiquées ci-dessus ou ci-après à statuer sur les questions suivantes :