Tripier, t. I, p
il est désirable que la société ait le droit de convertir ses actions après le versement de moitié en maintenant toutefois la responsabilité pendant un délai déterminé par la loi. L'intervention de l'assemblée générale combinée avec la publicité des statuts offrira de sérieuses garanties... En conséquence, voicileprojet que nous vous proposons d'adopter... » Le projet n'était autre que l'article 3, tel qu'il se trouve dans la loi de 1867.
Les paroles que prononça le rapporteur dans la séance du 12 juin sont plus explicites encore : « En face du renvoi qui lui avait été fait du projet du gouvernement et des amendements qui y avaient été apportés, la commis sion a cru qu'il y avait une sorte de transaction à faire... Elle a pensé que le sentiment de la Chambre était de ne pas libérer, d'une manière absolue, après le versement de la moitié du montant de l'action, soit les souscripteurs primitifs, soit les cessionnaires qu'ils se seraient donnés jusque-là. La considération que les tiers n'avaient pas assez de garantie, surtout les cessions faites à contretemps^ les cessions frauduleuses avaient été la principale préoccupation de la Chambre. La commission n'a pas voulu qu'un souscripteur ou un'cessionnaire placé au sein de la société, assistant à ses délibérations, aux actes de sa vie quotidienne, entrevoyant dans un avenir prochain la catastrophe, la ruine que le public n'aperçoit pas encore, pût par une cession se dégager d'une manière complète en se substituant un cessionnaire sans solvabilité. Elle a cru possible de prévenir ces cessions anticipées et frauduleuses, et de créer à la société et aux tiers en même temps les sûretés qu'il était dans la pensée de la Chambre de leur donner. Dans ce but, elle a organisé une double garantie... Là où les statuts auront prévu la A 6
libération possible du souscripteur par le versement de moitié, l'assemblée générale interviendra, elle vérifiera si la moitié du montant de Faction a été versée, puis examinant la situation présente et même future de la société, elle dira en pleine et parfaite connaissance de cause s'il est possible de libérer le souscripteur ou son cessionnaire. De les libérer purement et simplement? non, mais sous une condition que je vais dire... Il n'est pas possible de croire que rassemblée... par une sorte de suicide, par un acte de véritable démence, si la société n'est pas excellente, si elle a besoin dans un avenir prochain de faire appel aux ressources des souscripteurs, à leur garantie personnelle, les libère en autorisant la transformation des actions nominatives en actions au porteur... En aucun cas, quelle que soit la délibération de l'assemblée générale, [qu'elle transforme les actions nominatives en actions au porteur, ou que ces actions demeurent nominatives, les souscripteurs et les cessionnâires demeureront responsables à partir de la délibération elle-même pe n dant une durée de deux années encore . n n'est pas possible d'imaginer la prévision, à une aussi longue échéance, des catastrophes etdes ruines qui pourraient inciter les souscripteurs ou leurs cessionnaires à se débarrasser de leurs actions pour échapper à la responsabilité.
'( Si cette faculté de libérer l'action par le versement de la moitié du capital qu'elle représente était interdite, la loi actuelle, plus libérale dans votre pensée pour les sociétés anonymes que les lois antérieures, le seraitmoins en réalité. En effet il était dans les habitudes du Conseil dÉtatj quand il autorisait les sociétés anofiymes^ de permettre la libération du souscripteur par le versement de
moitié ! Et la loi nouvelle rinterdirait ! Nous avons pensé qu'il était nécessaire de retenir cette faculté en la transportant du Conseil d'État, dont Tautorisation n'est plus nécessaire, à l'assemblée générale, et en lui donnant en outre ce correctif d'une prescription de deux ans après laquelle seulement le souscripteur primitif peut être libérée » Ainsi, dans son rapport écrit comme dans son discours, c'est toujours la même pensée qui préoccupe M. Mathieu, et qui lui semble résumer à elle seule toutes les discussions antérieures, il faut que les souscripteurs primitifs et leurs cessionnaires ne soient pas indéfiniment tenus des versements complémentaires à effectuer sur les actions, qu'ils puissent se retirer complètement de la société aussi bien au point de vue des charges qu'à celui des avantages. Mais pour qu'il en soit ainsi, il faudra évidemment une cession ; c'est elle qui entraînera la libération des souscripteurs, car grftce à l'effet du vote de rassemblée générale, la garantie personnelle ne subsistera pas pour les cédants : on acrainte qu'elle ne soit frauduluse, et c'est pour cela qu'oui exige la double garantie que nous connaissons. Tout se rapporte au cas seul ou une vente des actions aurait lieu ; le mot de cession revient à chaque instant dans ces passages, jamais il n'y est question de libérer le détenteur actuel.
La fin du deuxième rapport supplémentaire confirme d'ailleurs pleinement ce que nous venons de dire : plusieurs amendements avaient été soumis à l'examen de la commission ; celui de M. Guillaumîn était ainsi conçu * : « U peut être stipulé, mais seulement par les statuts constitutifs de la société, que ceux des souscripteurs qui auront
