C. — Des assemblées générales d'acuoonaires (S

428. Comme dans les sociétés anonymes, les assemblées générales sont de trois espèces ; il y a : 1° des assemblées constitutives ; 2° des assemblées ordinaires ; 3° des assemblées extraordinaires (V. suprà, n°352).

429. Les règles applicables à ces assemblées sont les mêmes, en principe, que pour les sociétés anonymes (V. suprà, n°s353ets.). Par exception, toutefois, il est généralement admis que la faculté de groupement, accordée aux petits actionnaires par la loi du 1er août 1893 (V. suprà, n° 370), n'existe pas dans les commandites par actions. En outre, dans ces dernières sociétés, la loi n'a exigé aucun quorum pour les assemblées ordinaires et extraordinaires ; de telle sorte qu'à moins de clause contraire dans les statuts, ces assemblées peuvent valablement délibérer à la majorité absolue des membres

firésents, quelque minime que puisse être eur nombre et quelque faible que soit la portion du capital représenté. La seconde assemblée constitutive, chargée de statuer sur les apports et avantages particuliers, est, au contraire, soumise a des règles spéciales (L. 1867, art. 4) : 1° tous les actionnaires ont le droit d'y participer, et chacun n'a qu'une voix, quelles que soient les clauses des statuts relatives à la computation des voix; — 2° les associés qui ont fait des apports en nature ou stipulé des avantages particuliers n'y ont pas voix délibérative (V. suprà, n» 271); — 3° la délibération n'est valablement prise que par une majorité comprenant le quart des actionnaires et représentant le quart du capital social en numéraire.

D. — Des modifications aux statuts.

430. Là encore, il y a lieu d'appliquer les mêmes règles que pour les sociétés anonymes (V. suprà, n<"379 et s.). — 11 suffit de signaler ici que, selon la Cour de cassation, la désignation des commandités dans l'acte constitutif d'une commandite par actions constitue une des bases essentielles de la société; et que, par suite, il n'appartient pas à l'assemblée générale de permettre à l'un d'eux, s'il n'y est pas autorisé par une clause spéciale du pacte social, de sortir de cette société.

E. — Des mesures législatives tendant à assurer la fixité du capital.

431. La loi n'a pas prescrit, pour les commandites par actions, la constitution d'un fonds de réserve analogue à celui qu'elle a imposé dans les sociétés anonymes (V. suprà , n» 389 ).

432. Sont, au contraire, applicables aux commandites par actions, les règles relatives : 1» aux dividendes fictifs (L. 1867, art. 10, §3 et 4; V. suprà, nos 392 et s.); — 2° aux intérêts alloués aux actionnaires en exécution d'une clause statutaire (V. suprà, n° 397); — 3" au rachat par la société de ses propres actions (V. suprà, nos 398 et s.).

§ 4. — Dissolution et liquidation des sociétés en commandite par actions (S. 1892).

433. Les causes de dissolution des sociétés en commandite simple doivent être appliquées, mutatis mutandis,aun sociétés en commandite par actions (V. suprà, n°" 402 et s.).

SECT. IX. — Des associations en participation.

Art. 1er. — Caractères, constitution et

FORMES DE L'ASSOCIATION EN PARTICIPA- TION (R. 1596 et s.; S. 1965 et s.).

434. 1° Caractères. — Suivant l'opinion aujourd'hui dominante, ce qui caractérise l'association en participation et la distingue des autres associations, c'est qu'elle est occulte de par la volonté des parties et n'est point par elles révélée officiellement et volontairement aux tiers (Comp. Req. 28 nov. 1904, D. P. 1906. 1. 109); peu importe son objet : elle peut avoir pour objet une série d'opérations, même d'une durée indéfinie, comme l'exploitation d'une branche de commerce, aussi bien qu'une opération isolée ou de courte durée ( Trib. civ. de Vervins , 31 juill. 1902, D. P. 1903. 2. 425). - De là les conséquences suivantes : 1° L'association en participation ne peut avoir de raison sociale. — 2» Celui des coparticipants qui traite avec les tiers le fait toujours en son nom propre et n'engage activement ou passivement que lui. — 3° La participation n'a pas de fonds social. Il peut toutefois y avoir des biens communs entre les participants; mais cette propriété commune n'est pas une propriété sociale : elle s'analyse uniquement dans une réunion de droits indivis, appartenant personnellement à chacun des participants et maintenus dans leur patrimoine propre. — 4° Elle n'a pas non plus de personnalité morale. — 5° La participation n'a pas de siège social. Cependant, il n'est pas interdit aux participants de constituer un domicile social distinct du domicile réel de chacun d'eux, et de convenir que leurs opérations auront un centre principal d où rayonnera la direction (Bordeaux, 18 mai 1900, D. P. 1903. 5. 699).

435. La Cour de cassation décide, d'ailleurs, que la question de savoir si une association constitue, ou non, une participation, est tranchée souverainement par les juges du fond. Il leur appartient, en tout cas, si les parties ont donné à leur associa-

SOCIÉTÉ

lion une fausse qualification , de déclarer que cette qualification est erronée et de restituer à la convention son véritable caractèie légal.

436. Mais la participation n'en constitue pas moins une véritable association ; elle n'existe donc qu'à trois conditions : 1° une

fart prise par chacun des coparticipants à entreprise commune au moyen de la prestation d'un apport (sauf à déterminer la nature de cet apport : V. infrà, n° 446); •2° une exploitation tendant à un bénéfice; 3" le partage entre tous les associés de ce bénéfice, et, en cas d'insuccès, leur participation aux pertes subies. Par suite, ni les assurances mutuelles ni les tontines ne peuvent faire l'objet d'une participation, puisqu'elles n'ont pas pour but la réalisation de bénéfices à partager. Par suite aussi, l'association en participation se dillérencie nettement, en droit, au contrat de participation aux bénéfices au profit d'un commis intéressé, ce contrat, qui n'est qu'un louage de services, ne comportant de la part de ce commis ni apport ni participation aux pertes. C'est aux tribunaux qu'il appartient, en l'absence de stipulations précises, de rechercher quelle a été, en fait, l'intention des parties. La contribution éventuelle aux pertes comme aux bénéfices distingue également l'association en participation soit du louage de choses, soit du prêt. — Mais, à la condition que ce remboursement n'ait lieu qu'après déduction de toutes les dépenses et dettes contractées pour l'opération , la clause de remboursement en capital et intérêts de la somme apportée dans une entreprise n'est pas incompatible avec l'existence d'une association en participation.

437. Le plus souvent, l'association en participation s'applique à des opérations commerciales et, par suite, est commerciale elle-même; mais elle peut aussi s'appliquer à des opérations de nature civile, par exemple, l'achat et la revente d'immeubles; elle devient alors civile. Elle peut même être d'une nature mixte : tel serait le cas où un auteur s'associerait avec un éditeur pour la vente de son ouvrage : civile pour le premier, elle serait commerciale pour le second.

438. '2° Constitution et forme de l'associaiwn en participation. — Les parties ont toute latitude, en principe, pour constituer leur association comme elles l'entendent (Com. 48). Elles peuvent notamment la former pour toute espèce d'objet, pourvu toute- Ibis que cet objet soit licite (V. svprà, n° 4).

439. Elles ont de même une entière liberté quant aux proportions d'intérêt à établir entre elles et quant aux autres conditions qu'il peut leur convenir d'insérer dans leur contrat. Cette liberté ne peut aller cependant jusqu'à exonérer complètement l'une d'elles des pertes (Trib. civ. de Vervins, 31 juill. 1902, précité) ou à la priver de tout bénéfice; il faut, sur ce point, s'en référer aux règles posées suprà, n° 36, en ce qui touche les sociétés civiles.

440. Les associations en participation ne sont assujetties à aucune forme (Com. 50). A plus forte raison ne sont-elles astreintes à aucune mesure de publicité. On admet même généralement qu'elles peuvent diviser leur capital social en parts cessibles et en actions.

441. Les parties doivent, pour former une association en participation , avoir la même capacité que pour s'associer en général. Une telle association ne peut donc être formée entre époux (V. suprà, n° 3).

Art. 2. — Preuve de l'association en participation (R. 1630 et s. ; S. 2010 et s.).

442. Quand la participation est civile, elle ne peut se prouver que suivant les modes de preuve admis pour les sociétés civiles (V. suprà, n°« 18 et s.).

dict. de droit.

443. Lorsque, au contraire, elle est commerciale, elle peut être établie par tous les moyens possibles : livres de commerce, correspondance des parties, aveu et serment, témoins et simples présomptions, alors même qu'il n'y a pas de commencement de preuve par écrit (Com. 49). Et tous ces moyens sont également recevables soit pour démontrer l'existence et la portée des clauses du contrat, soit pour établir les modifications ap-

fiortées par les participants, soit pour prouver a retraite de 1 un d'eux ou la dissolution de l'association.

Art. 3. — Rapports de droit procédant de la constitution et du fonctionnement de l'association en participation.

§ 1". — Rapports des associés entre eux et avec le gérant (R. 1644 et s.; S. 2019 et s.).

444. A défaut de stipulation spéciale, les rapports entre les associés sont régis par les principes généraux en matière de sociétés. Notamment, c'est à l'art. 1853 c. civ. (V. suprà, n°39) qu'il faut se référer pour déterminer, en l'absence de conventions particulières, la part de chaque participant dans le gain et dans la perte. Il peut, d'ailleurs, être expressément convenu entre les parties que l'une d'elles ne sera tenue des pertes que jusqu'à concurrence de son apport.

445. Toutefois, on décide en général, contrairement aux règles admises pour les sociétés en général (V. suprà, n° 30), que les intérêts ne courent pas de plein droit, mais seulement en vertu d'une demande en justice ou d'une sommation (Civ. 1153) , soit contre le participant en retard d'effectuer son apport, soit contre celui qui a pris, dans la caisse de la participation, des fonds pour son usage personnel. A plus forte raison le participant qui, conformément à ses engagements, a versé les fonds nécessaires à 1 opération, n'a -t- il pas droit à l'intérêt de ses avances à compter du jour où il les a faites.

446. D'autre part, à moins de conventions spéciales, expresses ou tacites, entre les participants, soit pour en transmettre la propriété de rapporteur au gérant, soit pour la mettre dans l'indivision entre tous, les biens apportés en vue de la société, ou achetés pour en réaliser le but, restent la propriété de l'associé qui les a apportés ou achetés en son nom personnel ( Civ. c. 5 févr. 1901, D. P. 1902. 1. 41), et ce quand même les fonds avec lesquels il les aurait payés lui auraient été fournis en tout ou en partie par ses coassociés. Par suite, ces derniers n'ont aucun privilège sur ces biens s'il vient à tomber en faillite ou en déconfiture; moins encore peuvent- ils les revendiquer : ils sont réduits à une créance chirographaire. Mais lui seul subit les conséquences de la perte de ces biens, à moins toutefois que cette perte ne doive être considérée comme procédant des risques inhérents à l'opéra tion(par exemple, de la fortune de mer, lorsque la participation a pour objet l'exportation ou l'importation de marchandises) : dans ce dernier cas, il peut agir en indemnité contre ses coassociés pour obtenir une répartition proportionnelle du dommage. Lui seul aussi a le droit, en principe, de disposer de ces biens.

447. La constitution d'un gérant n'est, d'ailleurs, pas obligatoire dans les associations en participation; la convention des parties est souveraine à cet égard. Les associés peuvent donc tous participer à la gestion des affaires communes ; il faut seulement qu'ils procèdent chacun « pour son compte et en droit soi », sans révéler aux tiers l'existence d'une société au bénéfice de laquelle ils agiraient.

448. L'associé gérant a le pouvoir de faire tous les actes exigés par les besoins de l'association : les aliénations, hypothèques, gages, échanges, cessions de créance, consentis par lui , sont valables à l'égard des coparticipants ; c'est lui également qui les représente en justice, et ils ne peuvent, des lors, intervenir ni faire tierce opposition aux décisions auxquelles il est partie, sauf le cas de fraude. Mais ces pouvoirs peuvent être restreints par des stipulations particulières, et les actes que le gérant aurait faits sans tenir compte de ces restrictions devraient être répulés nuls entre les parties (Req. 24 mars 1903, D. P. 1904. 1. 110).

449. La mission du gérant lui donne qualité non seulement pour traiter avec les tiers, mais encore pour exiger des coparticipants l'exécution de leurs engagements.

Il a recours contre eux pour leur demander le remboursement des avances nu'il justifie avoir faites, et à la condition qu'elles ne lui soient pas imputables. Mais il ne peut agir à cet effet contre chacun d'eux que dans la proportion de leur intérêt dans 1 association ou dans celle qui a été fixée par la convention ; il n'y a donc entre eux aucune solidarité, à moins qu'elle n'ait été formellement convenue.

450. Le gérant de la participation peut, même en l'absence de toute stipulation, réclamer une rétribution, outre sa part dans les bénéfices; ainsi en est-il tout au moins lorsque, soit ses fonctions, soit l'intention des parties, même expressément manifeste, sont de nature à commander l'allocation d'un salaire.

451. Quant aux participants non gérants, ils ne doivent pas s'immiscer dans les affaires communes au regard des tiers; mais ils sont en droit d'exercer sur l'administration intérieure un droit de contrôle dont les tribunaux ont qualité pour déterminer les conditions. En outre, dans les participations qui sont de nature à durer un certain temps et dont l'étendue n'est pas limitée à une opération unique, ils ont le droit, même en l'absence de clause prévoyant le cas, de demander des comptes au cours même des affaires sociales.

452. Les obligations de l'associé gérant au regard des coparticipants sont analogues à celles du gérant des sociétés ordinaires (V. suprà, n°s 42 et s.). Si donc il n'est pas expressément stipulé que les associés pourront faire, parallèlement à l'association, des opérations personnelles de même nature, chaque coparticipant , le gérant comme les autres, peut s'y livrer, sans infraction au pacte social ; il est seulement soumis, pour ces opérations, aux règles de responsabilité posées par l'art. 1850 c. civ.

453. Le gérant peut, du reste, charger un mandataire, coparticipant ou non, de diriger à sa place les opérations de la participation et de s'occuper de tous les intérêts de celle-ci. La situation de cet agent doit s'apprécier d'après les faits de la cause et la nature de ses fonctions. Vis-à-vis des tiers, ce mandataire n'engage que le gérant ; au regard des associés, dans certains cas donnés tout au moins, il peut être considéré comme un mandataire substitué du gérant et être poursuivi directement par eux; mais cela n'empêche pas le gérant d'être responsable des agissements de son préposé.

454. Mais le participant gérant se distingue des mandataires ordinaires en ce qu'il fait une affaire qui l'intéresse personnellement, en ce que ses engagements pris ainsi proprio nomine ne lient que lui vis-à-vis des tiers, en ce qu'il n'est jamais révocable. Ses fautes peuvent seulement donner lieu à la dissolution de l'association.

455. Le gérant peut ne pas appartenir à l'association ; sa situation est alors celle

1370 SOCIÉTÉ

de tout mandataire, et, par suite, il est essentiellement révocable.

456 Dans une société en participation , chaque associé peut s'associer à une tierce personne relativement à la part qu il a dans fa société. Mais l'associé participant doit être réputé représenter valablement ses sousassociés ou c-oupiers dans tous les actes de gestion et d'administration jugés utiles a la bonne conduite de l'entreprise ; et, des lors, le contrat de sous -participation ne peut, en dehors d'une stipulation spéciale et formelle, donner au sous-participant le droit d exiger que l'associé lui rende compte des actes de gestion accomplis par la société ou par son gérant (Civ. c. 8 juill. 188/, D. P. 1904. 5. 635).

g 2. — Relations du gérant et des associés

avec les tiers (R. 1654 et s. ; S. 2055 et s.).

457. L'association en participation n'a aucune existence à l'égard des tiers. De la les conséquences suivantes : 1» Les tiers et les coassociés créanciers n'ont pas de droit de préférence sur l'actif mis à la disposition du gérant pour les opérations de la société ; ils ne viennent sur cet actif qu en concurrence avec les créanciers personnels du

ë 458 2» Les tiers qui ont contracté avec le gérant n'ont pas, en principe, d'action directe, et par suite, à plus forte raison, d'action solidaire contre les participants non gérants. Il en est ainsi alors même que le gérant s'est présenté au contrat comme agissant pour le compte de la participation , s'il n'a reçu de ses coassociés aucun pouvoir de traiter dans ces conditions. Mais, en supposant un engagement pris, même sans droit, par le gérant pour le compte de 1 association, soit en son propre nom, soit au nom des coassociés, ceux-ci peuvent être tenus solidairement avec lui si , par leur immixtion dans les affaires sociales, ils ont, avant le contrat ou lors de sa passation , donne lieu aux tiers de croire qu'ils en acceptaient personnellement la responsabilité. Les ^participants sont encore obligés directement et même solidairement (alors du moins que la participation est commerciale) s'ils ont contracté conjointement avec le gérant ou ratifié l'engagement pris par lui. A plus forte raison une action directe et solidaire sera-t-elle donnée contre eux si , par une convention expresse, ils ont déclaré solidairement avec les tiers, ou s'ils ont commis des fautes, délits ou quasi -délits qui. de droit commun, entraînent la solidarité. Mais , en tout cas et à défaut d action directe, les tiers peuvent exercer contre les associés non gérants, en vertu de 1 art. llob c. civ., l'action qui compète contre ceux-ci au gérant. . , ,

459. 3» Les tiers qui ont traité pour des opérations relatives a la participation ne doivent, en cas de contestation, assigner que ceux des coparticipants avec lesquels ils ont contracté. . .

460. 4° En revanche, les participants non gérants n'ont ni droits ni actions au regard des tiers à raison des opérations de l'association.

Art. 4. — Dissolution et règlement des associations en participation.

gler. Causes de dissolution (S. 2076 et s.).

461. L'association en participation prend fin • 1° par l'expiration du temps pour lequel elle a été contractée ; 2» par 1 extinction de la chose ; 3° par la consommation de 1 affaire pour laquelle l'association a été contractée ; 4« par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés, d'un associé gérant, ou même, suivant une opinion, d'un associé quelconque ; 5» par l'accord de tous les associés, soit même, si elle est a

durée illimitée, par la volonté d un seul, par application de l'art. 1869 c. civ. ( V. supra n» 67). — La faculté de dissoudre 1 association doit toutefois, selon la jurisprudence , être refusée aux participants quand les conventions sociales admettent la cessibilité de leurs parts et leur permettent de sortir de l'association à leur gré.

462. Enfin, dans les associations à durée limitée, chacun des participants peut demander à la justice de prononcer la dissolution anticipée de la société, mais seulement pour justes motifs , conformément à l'art. 1871 c. civ. (V. suprà, n" 68).

g 2. — Conséquences de la dissolution. — Règlement des comptes. — Partage (S.

2085 et s.).

463. Le liquidateur de l'association en participation est le plus souvent son gérant; on peut même dire que ce gérant a le mandat tacite de la liquider; la liquidation ne doit être confiée à une autre personne désignée d'accord par les participants, ou, a leur défaut, par justice, que si ce mandat doit être considéré comme révoqué, par exemple , par la faillite de l'un desdits participants. . .

464. La liquidation se fait, en principe, suivant les mêmes règles que pour les sociétés ordinaires. Il va de soi , toutefois , que l'association en participation ne constitue pas une personne morale pour les besoins de sa liquidation (Comp. suprà, n° 434-4»); son liquidateur ne la représente donc point en justice, et, par suite, n'agit pas au nom des associés. Son rôle se borne à régler les comptes entre ces derniers, et à mettre ceux qui sont ainsi établis créanciers à même de poursuivre contre leurs coparticipants l'exécution du contrat de participation.

465. Le partage auquel aboutit la liquidation se fait également comme dans les autres sociétés (V. suprà, n« 82). Il y a lieu cependant de remarquer que, si l'effet déclaratif de ce partage rétroagit seulement, en principe, au jour de la dissolution , il rétroagit, par exception , dans le cas ou ledit partage porte sur des biens mis en commun par les associés au cours de l'association, jusqu'à la date où l'indivision s'est produite.

SECT. X. — Des sociétés civiles à forme commerciale (S. 2098 et s.).

466. Les sociétés dont l'objet est civil peuvent être constituées sous une forme commerciale quelconque, c'est-à-dire sous la forme soit d'une société en nom collectif, soit d'une société en commandite, soit d'une société anonyme, soit d'une association en participation.

467. Si elles sont constituées sous la forme en nom collectif, elles demeurent des sociétés civiles, même depuis la loi du 1" août 1893 (Comp. infrà, n« 468 et s.). Par suite : 1° elles ne sont pas astreintes à tenir des livres de commerce; 2» elles ne sont pas justiciables des tribunaux de commerce; 3° elles ne peuvent être déclarées en état de faillite ou de liquidation judiciaire. — Par suite encore, du moins suivant l'opinion dominante, la prescription quinquennale de l'art. 64 c. com. (V. suprà , n» 137) ne leur est pas applicable. Seulement leurs membres, au lieu d être tenus conjointement à l'égard des tiers , sont obligés solidairement.

468. Si elles sont constituées sous la forme anonyme ou en commandite, une distinction doit être faite entre elles selon qu'elles sont, ou non, antérieures à la loi du 1" août 1893. — Sont-elles postérieures à cette loi? Elles sont considérées comme commerciales; en conséquence : 1° elles sont astreintes à tenir des livres de commerce: 2° elles sont justiciables des tribunaux de commerce ; 3» elles peuvent être dé-

clarées en faillite on en liquidation judiciaire. En outre , et d'une façon générale , elles sont régies par les dispositions du Code de commerce et de la loi de 1867. Par suite, si, dans la formation de cette société, les prescriptions des art. 1, 2 et 3 de la loi du 24 juill. 1867 n'ont pas été observées, ces infractions tombent dans les sanctions pénales de ladite loi (Cr. r. 14janv. 1905, D. P. 1906. 1. 129). — Sont-elles antérieures à ladite loi? Elles demeurent, au contraire, purement civiles. La jurisprudence décide même, lorsqu'elles sont constituées par actions : 1° qu'elles ne sont soumises, ni pour leur constitution ni pour leur fonctionnement, aux dispositions restrictives de la loi de 1867; 2» que leurs membres sont tenus du passif social non pas seulement jusqu'à concurrence du montant de leurs actions, mais sur tous leurs biens personnels.

469. Si enfin elles sont constituées sous la forme d'association en participation, elles conservent leur caractère civil, et ne peuvent se former autrement que conformément aux règles du droit civil (V. suprà, n» 442).

470. Les sociétés dont l'objet est civil peuvent, d'ailleurs, sans revêtir complètement la forme anonyme ou en commandite, se contenter de diviser leur capital en parts ou actions, en stipulant que les associés ne pourront être soumis à aucun appel de fonds au delà du montant de ces parts ou actions. Ces sociétés demeurent civiles, même depuis la loi du 1" août 1893. Mais la jurisprudence décide que , si cette clause de responsabilité limitée est efficace dans les rapports des associés entre eux, elle est, au contraire, inopposable aux tiers , à moins qu'elle n'ait été portée à leur connaissance et acceptée par eux lors du contrat qu'ils ont passé avec 13 société

471. Au surplus, les sociétés civiles antérieures à la loi du 1er août 1893 ont reçu de son art. 7 la faculté de se commercialiser en déclarant se transformer en sociétés en commandite ou en sociétés anonymes régies par ladite loi. Cette faculté peut être exercée par elles, quelle que soit leur forme, même si elles étaient déjà en commandite ou anonymes. Il faut seulement que cette transformation ne soit pas prohibée par les statuts et qu'en outre elle soit votée par une assemblée générale réunissant les conditions exigées pour les modifications au pacte social. Mais fa société ne devient commerciale que du jour où ladite transformation est régulièrement accomplie; et même, suivant un grand nombre d'auteurs, les règles du droit commercial ne peuvent lui être appliquées que pour les actes postérieurs ; de telle sorte, en particulier, que la responsabilité des associés ne se trouve pas limitée au montant de leurs actions à l'égard des créanciers antérieurs.

472. Pour les titres au porteur des sociétés civiles, comme pour ceux des sociétés commerciales (V. suprà, n°'205ets.), les .droits et obligations dérivant de la qualité d associé sont attachés à la détention des titres, et ils prennent fin avec cette détention, sans laisser subsister aucun lien de droit entre les porteurs successifs (Civ. c. 18 nov. 1902, D. P. 1904. 1. 417).

SECT. XI. — Sociétés à capital variable (S. 2167 et s.).

473. Sous le nom de sociétés à capital variable, le législateur a surtout visé les sociétés ayant pour but la coopération, c està-dire la suppression des intermédiaires: suppression de l'intermédiaire commerçant ou détaillant dans l'association coopérative de consommation, suppression de 1 intermédiaire patron ou chef d'industrie dans 1 association coopérative de production, suppression de l'intermédiaire banquier dans I association coopérative de crédit. — Toutefoi

SOCIÉTÉ

les sociétés coopératives ne sont pas les seules qui puissent réclamer le bénélice de la législation spéciale aux sociétés à capital variable : ce bénéfice peut être revendiqué par toutes les sociétés, quel que soit leur objet, exception faite cependant pour les sociétés anonymes d'assurances à primes (Décr.

22ianv. 1868, art. 66, § 2). —L'application de cette législation spéciale est également indépendante de la qualité ou de la profession des personnes qui composent la so-

474. La seule condition exigée pour qu'une société puisse être à capital variable, c'est que son capital ait été stipulé, par les statuts, susceptible à la fois d'augmentation par des versements successifs faits par les associés ou l'admission d'associés nouveaux, et de diminution par la reprise totale ou partielle des apports effectués (L. 24 juill. 1867, art. 48, § 1"); mais cette condition est absolument nécessaire : il ne suffirait point, du moins suivant l'opinion générale, que son capital ait été stipulé susceptible seulement soit d'augmentation, soit de diminution. .

475. Les sociétés à capital variable ne constituent pas un type spécial de société distinct de ceux de droit commun : avant d'être à capital variable, elles sont, soit des sociétés à forme civile , soit des sociétés en nom collectif, en commandite ou anonymes, selon que les parties les ont constituées sous l'une ou l'autre de ces formes. Elles sont seulement, à raison de la variabilité de leur capital , soumises à un certain nombre de règles particulières.

476. Parmi ces règles, les unes sont des dispositions de faveur ayant pour objet de faciliter leur établissement et leur développement : 1° de droit commun, dans les sociétés commerciales, toute augmentation ou diminution du capital social doit être publiée pour être opposable aux tiers; dans les sociétés à capital variable , au contraire , il n'est besoin de publier ni les augmentations de :apital provenant d'apports nouveaux, ni les diminutions résultant delà reprise soit totale, soit partielle, de sa mise par l'un des associés. — 11 convient, d'ailleurs, de remarquer que si, en principe, chacun des associés peut, sauf convention contraire, se retirer quand bon lui semble, il perd cependant cette faculté lorsque le capital se trouve réduit au dixième du capital, ou même à une somme supérieure si les statuts l'ont ainsi décidé (L. 1867, art. 51). L'associé qui se retire reste, en outre, tenu pendant cinq ans, envers les associés et envers les tiers, de toutes les obligations existant au moment de sa retraite (art. 52, §3). De même, s'il peut être stipulé valablement que l'assemblée générale aura le droit de décider, à la majorité fixée pour la modification des statuts, que l'un ou plusieurs des associés cesseront de faire partie de la société , les associés ainsi exclus restent tenus pendant cinq ans des engagements de la société (Même article). — 2° fie droit commun , les actions doivent être libérées au moins du quart, et jusqu'à concurrence de 25 francs (V. suprà, n» 2o6); un versement du dixième suffit dans les sociétés à capital variable (L. 1867, art. 51, §3). — 3» De droit commun, les sociétés par intérêts sont dissoutes de plein droit

Sar la mort, l'interdiction, la faillite ou la éconfiture de l'un des associés. Ces événements ne sont pas une cause de dissolution des sociétés à capital variable (L. 1867, art. 54). Quelle que soit leur forme, ces sociétés sont des personnes morales, et, par suite, elles sont valablement représentées en justice oar leurs administrateurs ( L. 1867 , art. 53).

477. En retour, les sociétés à capital variable sont soumises à quelques dispositions restrictives destinées surtout à empêcher les

sociétés de spéculation de profiter des faveurs spéciales édictées principalement en vue des sociétés coopératives : 1° Le capital social ne peut être porté par les statuts constitutifs de la société au-dessus de la somme de 200000 francs; il peut, d'ailleurs, être augmenté par des délibérations de l'assemblée générale prises d'année en année, mais chacune des augmentations ne peut être supérieure à 200000 francs ( L. 1867, art. 49). — 2° Les actions ou coupons d'actions sont nominatifs, même après leur entière libération; ils ne sont négociables qu'après la constitution définitive de la société, et seulement par voie de transfert sur les registres de cette société; les statuts peuvent même donner, soit au conseil d'administration, soit à l'assemblée générale, le droit de s'opposer au transfert (art. 50). — 3" Indépendamment des mentions qu'il doit contenir par application du droit commun (V. supra, n° 96), l'extrait à publier dans les journaux dans le mois de la constitution d'une société â capital variable doit indiquer qu'elle est à capital variable et énoncer la somme au-dessous de laquelle le capital ne peut être réduit (art. 58, § 1 et 3). En outre, lorsqu'elle est par actions, les documents émanés d'elle : actes, factures, etc. , doivent également faire connaitre qu'elle est à capital variable (art. 64, § 2).

478. Mais, à tous les autres points de vue, le droit commun reprend son empire, et les sociétés à capital variable sont régies par les règles propres au type qu'elles ont adopté. Leur caractère civil ou commercial se détermine également suivant les règles du droit commun. Si donc elles sont constituées sous la forme anonyme ou en commandite, elles sont commerciales, au moins depuis la loi du 1" août 1893; dans le cas contraire, elles sont civiles ou commerciales suivant la nature des opérations auxquelles elles se livrent. Ainsi, les sociétés de production sont des sociétés civiles quand elles ont pour but l'exploitation d'une des industries extractive ou agricole; elles sont commerciales quand elles se rattachent à l'industrie commerciale ou manufacturière. — Les sociétés de consommation sont civiles quand elles vendent seulement aux associés ; elles sont commerciales lorsqu'elles vendent au public. — Enfin, les sociétés de crédit sont généralement considérées comme commerciales.

479. Sur l'application des lois fiscales aux sociétés coopératives, V. infrà, Valeurs mobilières.

SECT. XII. — Des sociétés commerciales étrangères et des conflits de législation en matière de sociétés (S. 2252 et s.).

480. Suivant la jurisprudence, la nationalité d'une société se détermine non par le lieu de rédaction de l'acte constitutif, mais par le lieu où elle a son domicile; et ce lieu est celui où se trouve non pas le siège principal de son exploitation , mais le siège social , d'où émanent la direction et le contrôle , où les assemblées des actionnaires et le conseil d'administration se réunissent (Req. 17 juill. 1899, D. P. 1904. 1. 225).

481. Les sociétés étrangères en nom collectif et en commandite simple sont de plein droit autorisées à fonctionner en France. Il en est de même des sociétés étrangères en commandite par actions qui , d'après leur législation, se constituent librement sans l'autorisation de leur gouvernement. — Les autres sociétés étrangères en commandite par actions et les sociétés anonymes étrangères n'ont, au contraire, d'existence légale en France que si cette faveur leur a été accordée, soit par une loi (ainsi en est-il pour les sociétés belges [L. 30 mai 1857, art. 1"], encore qu'elles ne soient pas pourvues de

I l'autorisation du Gouvernement, laquelle

n'est plus exigée par la législation en vigueur en Belgique : Civ. c. 28 avr. 1902, L. P. 1902. 1. 281), soit par un traité (telles sont les sociétés anglaises : Traité du 30 avr. 1862), sans même que ce traité le déclare expressément, lorsque, d'ailleurs, il contient la clause de la nation la plus favorisée (Traité de Francfort du 10 mai 1871, au profit des sociétés d'Allemagne et d'Alsace- Lorraine) , soit par un décret rendu en Conseil d'Etat (L. 30 mai 1857, art. 2), décret qui peut intervenir, au surplus, même à l'égard des sociétés anonymes étrangères qui, dans leur pays, peuvent se constituer régulièrement et sans autorisation. Des décrets de ce genre ont, en fait, été rendus au profit des sociétés appartenant aux Etats suivants : Autriche, 20 juin 1868; Espagne, 5 août 1861 ; Etats romains, 5 févr. 1862 ; Etats-Unis d'Amérique, 6 août 1882 ; Grèce, 9nov. 1861 ; grand -duché de Luxembourg, 27 févr. 1861; Pays-Bas, 22 juill. 1863; Portugal, 27 févr. 1861 ; Prusse, 19 déc. 1868; Russie, 25 févr. 1865; Sardaigne, 8 sept. 1860; Saxe, 22 mai 1868 ; Suède et Norvège, 14 juin 1872 ; Suisse, 11 mai 1861; Turquie et Egypte, 7-18 mai

482. Les sociétés étrangères dont l'existence est ainsi légalement reconnue en France y peuvent ester en justice et exercer tous leurs droits, notamment ouvrir des succursales. Néanmoins, leur situation diffère de celle des sociétés françaises de la même manière que celle d'un étranger diffère de celle d'un Français. C'est ainsi qu'au point de vue des actions en justice, elles sont soumises aux règles spéciales de compétence applicables aux individus étrangers (V. suprà, Etranger, n"' 42 et s.). — De même , si elles sont demanderesses, elles sont tenues, comme tout étranger, de fournir la caution judicatum solvi, même en matière commerciale (V. suprà, Exceptions et fins de rwn-recevoir, n°" 5 et s.). D'une façon générale, il y a pour elles obligation de se conformer aux lois françaises en tant qu'il s'agit de lois réelles, de lois d'ordre public ou de procédure. Mais , à tous autres égards , les lois du pays de ces sociétés les suivent en quelque sorte comme les lois personnelles suivent les individus étrangers et doivent leur être appliquées même en France. Il suit de là, en particulier, qu'en ce qui concerne leur constitution et leur fonctionnement, les sociétés étrangères sont régies exclusivement par leur législation nationale ; les lois françaises, et spécialement celle de 1867, leur sont inapplicables. Elles ne sont donc pas astreintes aux formalités de dépôt, de contrôle et de publicité imposées par cette loi aux sociétés françaises (Req. 17 juill. 1899, précité). Et même, suivant l'opinion générale, on ne peut leur étendre les peines spéciales édictées par ladite loi, notamment par les art. 13, 14 et 15 (Paris, 14 déc. 1903, D. P. 1904. 2. 173). Les tribunaux français ne peuvent non plus prononcer leur dissolution. Mais ils peuvent déclarer leur faillite ou les admettre au bénéfice de la liquidation judiciaire (V. suprà. Faillite, n° 332).

483. Quant aux sociétés étrangères non autorisées en France, elles ne peuvent, au contraire , y exercer leurs droits , et spécialement y ester en justice comme demanderesses (Rouen, 22 juill. 1896, D. P. 1903. 1. 233). Le Gouvernement aurait même le droit de fermer leurs succursales. Mais elles pourraient être appelées comme défenderesses devant les tribunaux français. Et même, le cas échéant, ces tribunaux pourraient les déclarer en faillite (V. suprà, n° 482).

484. Qu'il s'agisse, au surplus, de sociétés autorisées ou non, les souscriptions et émissions d'actions et obligations faites en France par les sociétés étrangères ne tombent point sous le coup des pénalités de la loi du 24 juill. 1867 ; elles échappent donc à tout

SOCIÉTÉ

contrôle, à moins que des lots ne soient attachés aux obligations. Mais les valeurs étrangères ne peuvent être admises à la cote officielle et négociées en Bourse que sous certaines conditions indiquées suprà, Agent de change, n° 14. — En ce qui concerne les impôts qui frappent les actions et obli-

ations émises par les sociétés étrangères,

'. infrà, Valeurs mobilières.

SECT. XIII. — Sociétés d'assurances.

485. Les sociétés d'assurances De sont pas soumises à un régime uniforme : il y a lieu de distinguer entre les sociétés d'assurances sur la vie et les autres. Or, doivent seules être considérées comme sociétés d'assurances sur la vie, celles qui font des opérations aléatoires dont les combinaisons sont fondées sur la durée plus ou moins longue de la vie humaine; ainsi, les assurances contre certains risques de mort déterminés (assurances des ouvriers contre les accidents, des militaires ou marins contre les risques de guerre, etc.) ne rentrent pas dans la catégorie des assurances sur la vie.

Sociétés d'assurances sur la vie (S. 1895 et s.).

486. Les sociétés d'assurances sur la vie sont régies actuellement par la loi du 17 mars 1905 (D. P. 1905. 4. 119), qui a organisé la surveillance et le contrôle desdites sociétés, ainsi que des entreprises françaises et étrangères de toute nature dans les opérations desquelles intervient la durée de la vie humaine, en exceptant toutefois de ses dispositions les sociétés définies par la loi du 1" avr. 1898 sur les sociétés de secours mutuels et les institutions de prévoyance publiques ou privées régies par des lois spéciales (art. 1").

487. Ces sociétés ne sont plus soumises à l'autorisation préalable du Gouvernement : l'art. 66, § 1", de la loi du 24 juill. 1867, qui, par dérogation à la règle générale établie par cette Toi (V. suprà, n° 236), exigeait cette autorisation, est abrogé (L. 1905, art. 22, § 1er). Mais elles ne peuvent fonctionner qu'après avoir été enregistrées sur leur demande par le ministre du Commerce. Dans le délai maximum de six mois à dater du dépôt de la demande, le ministre du Commerce fait mentionner l'enregistrement au Journal officiel, ou notifie le refus d'enregistrement aux intéressés. Aucune modification, soit aux statuts, soit aux tarifs de primes ou cotisations, ne peut être mise en vigueur qu'après nouvel enregistrement obtenu dans les mêmes formes (art. 2, § 2 et 3). Le refus d'enregistrement doit être motivé par une infraction soit aux lois, notamment à celles qui régissent les sociétés, soit aux décrets prévus par l'art. 9. Les intéressés peuvent former un recours pour excès de pouvoir devant le Conseil d'Etat, qui doit statuer dans les trois mois (art. 3).

488. Les entreprises dont il s'agit doivent limiter leurs opérations à une ou plusieurs de celles prévues par la loi. Il leur est interdit de stipuler ou de réaliser l'exécution de contrats ou l'attribution de bénéfices par la voie de tirage au sort (art. 2).

489. La loi de 1905 (titre 2) exige des sociétés anonymes ou en commandite les garanties suivantes : 1» Pour les sociétés françaises anonymes, ou en commandite, les statuts doivent spécifier la dissolution obligatoire en cas de perte de la moitié du capital social. Pour les sociétés à forme mutuelle ou à forme tontinière, les statuts déterminent le mode de règlement et d'emploi des sommes perçues, ainsi que la quotité des prélèvement destinés à faire face aux frais de gestion de l'entreprise (art. 4); — 2° Les sociétés françaises anonymes doivent avoir un capital social d'au moins deux

millions de francs. Les sociétés françaises à forme mutuelle, ou à forme tontinière, doivent constituer un fonds de premier établissement qui ne peut être inférieur à 50000 francs, et doit être amorti en quinze ans au plus. Toutes les entreprises sont tenues, en outre, de constituer une réserve de garantie; toutefois, cette réserve n'est pas obligatoire pour les opérations à forme tontinière (art. 5) ; — 3° Des réserves mathématiques doivent être constituées dans les conditions déterminées par l'art. 6 de la loi; les éléments en sont contrôlés annuellement par le ministre, et la rectification peut en être exigée tous les cinq ans au plus. Les sociétés à forme tontinière sont tenues de faire emploi immédiat de toutes les cotisations, déduction faite des frais de gestion statutaires (art. 6) ; — 4° Lorsque les bénéfices revenant aux assurés ne sont pas payables immédiatement après la liquidation de l'exercice qui les a produits, un compte individuel doit mentionner chaque année la part de ces bénéfices attribuable à chacun des contrats et être adressé aux assurés. Jusqu'à concurrence du montant des réserves mathématiques et de la réserve de garantie, ainsi que du montant des comptes spécifiés ci-dessus, l'actif des entreprises est affecté au règlement des opérations d'assurances par un privilège qui prend rang après le paragraphe 6 de l'art. 2101 c. civ. (V. suprà, Privilèges et hypothèques , n° 96). Pour les entreprises étrangères, les valeurs représentant la portion d'actif correspondantedoivent, à l'exception des immeubles, faire l'objet d'un dépôt à la Caisse des dépôts et consignations. Le seul fait de ce dépôt confère privilège aux assurés, sur lesdites valeurs, pour les contrats souscrits ou exécutés en France et en Algérie. — Conformément à l'art. 8, § 1", de la loi de 1905, un décret du 9 juin 1906 a déterminé les valeurs mobilières et les biens immeubles en lesquels peut être effectué le placement de l'actif des entreprises d'assurance. — Ces entreprises sont tenues de produire au ministre du Commerce des états périodiques des modifications survenues dans la composition de leur actif (art. 8, §2).

490. Aux termes de l'art. 9, des décrets rendus après avis du comité consultatif des assurances sur la vie (V. infrà , n° 491 ) déterminent : 1° les pièces et justifications à produire à l'appui des demandes d'enregistrement, ainsi que le montant du dépôt préalable à effectuer à la Caisse des dépôts et consignations par les différentes catégories d'entreprises, et les conditions de réalisation et de restitution dudit dépôt; 2° le délai passé lequel cessera d'être valable l'enregistrement d'une entreprise qui n'aurait pas commencé à fonctionner; 3° le maximum des dépenses de premier établissement pour les différentes espèces d'entreprises françaises, et le délai d'amortissement desdites dépenses; 4» la fixation, pour chaque catégorie d'entreprises, de la réserve de garantie; 5° les différentes tables de mortalité, le taux d'intérêt et les changements d'après lesquels doivent être calculées au minimum les primes ou cotisations des opérations à réaliser, ainsi que les réserves mathématiques; 6° les conditions de dépôt et de retrait des valeurs représentant pour les entreprises étrangères la portion d'actif visée à l'art. 7; 7° les conditions dans lesquelles doivent être gérées les entreprises à forme tontinière ; 8° les conditions dans lesquelles les entreprises sont tenues d'inscrire sur des registres spéciaux les contrats souscrits ou exécutés en France et en Algérie; 9° les conditions dans lesquelles doivent fonctionner les entreprises de gestion d'assurances sur la vie , et suivant lesquelles fieuvent être perçus les frais de gestion dans es limites d'un maximum fixé. — Plusieurs

décrets, en date des 22 et 25 juin 1906, ont eu pour objet de régler les questions prévues aux numéros 1, 2, 6, 7 et 9 de l'art. 9 susvisé.

49t. Le titre 3 de la loi de 1905 organise la surveillance et le contrôle des sociétés d'assurance sur la vie. Un comité consultatif des assurances sur la vie est constitué auprès du ministre du Commerce. Il doit être consulté au sujet des demandes et dans les autres cas prévus par la loi (art. 10). — Toute entreprise est tenue de publier en langue française un compte rendu annuel de toutes ses opérations, avec états et tableaux annexes; il doit être délivré à tout assuré ou associé qui en fait la demande, moyennant le payement d'une somme qui ne peut excéder 1 franc. Les entreprises doivent , en outre, communiquer au ministre, à toute époque, dans les formes et délais qu'il détermine, tous les documents et éclaircissements qu'il juge nécessaires. Elles sont soumises a la surveillance de commissaires contrôleurs assermentés, qui peuvent à toute époque vérifier sur place toutes les opérations , indépendamment de toutes personnes exceptionnellement déléguées par le ministre à cet effet (art. 11).

492. Les entreprises étrangères doivent, en ce qui concerne les opérations régies par la loi de 1905, avoir en France et en Algérie un siège spécial et une comptabilité spéciale pour tous les contrats souscrits ou exécutés en France et en Algérie , et accréditer auprès du ministre du Commerce un agent préposé à la direction de toutes ces opérations. Cet agent doit être domicilié en France; il représente seul l'entreprise auprès du ministre, vis-à-vis des titulaires de contrats souscrits en France et en Algérie.

493. Le titre 4 (art. 14 et s.) édicté des pénalités, consistant dans des amendes, contre diverses infractions aux dispositions de la loi.

§ 2. — Sociétés d'assurances autres que les assurances sur la vie.

494. La réglementation de ces sociétés diffère suivant qu'il s'agit d'assurances à primes ou d'assurances mutuelles. Aucune d'elles n'est, d'ailleurs, astreinte à l'autorisation du Gouvernement ; et c'est seulement par exception que quelques-unes sont soumises à sa surveillance.

A. — Sociétés d'assurances à primes (S. 1910 et s.).

495. Ces sociétés sont soumises, d'une manière générale, à toutes les dispositions du droit commun; elles sont donc régies, quant à la forme de l'acte qui les constitue et à leur mode d'administration, par les dispositions des lois commerciales relatives au genre de société qu'elles ont adopté.

496. En outre, si elles sont anonymes, elles sont soumises à une série de règles spéciales édictées par le titre premier du décret du 22 janv. 1868 (D. P. 68. 4. 15) : 1° Elles ne peuvent prendre la forme de sociétés à capital variable (art. 1er, § 2); — 2° Elles ne sont valablement constituées qu'après le versement d'un capital de garantie qui ne peut, en aucun cas, et alors même que le capital social est moindre de 200000 francs, être inférieur à 50000 francs (art. 2); — 3° Elles sont tenues de faire annuellement un prélèvement d'au moins 20 pour cent sur les bénéfices nets pour former un fonds de réserve. Ce prélèvement devient facultatif lorsque le fonds de réserve est égal au cinquième du capital (art. 4); — 4» Les fonds de la société, à l'exception des sommes nécessaires aux besoins du service courant, sont placés dans certaines conditions déterminées par l'art. 5 du décret du 22 janv. 1868 (modifié par un décret du 10 juill. 1901) ; — 5' Toute police doit

SOCIÉTÉ

faire connaître : a) le montant du capital social ; b) la portion de ce capital déjà versée ou appelée, et, s'il y a lieu, la délibération par laquelle les actions auraient été converties en actions au porteur; c) le maximum que la compagnie peut, aux termes de ses statuts, assurer sur un seul risque, sans réassurance; d) et, dans le cas où un même capital couvrirait, aux termes des statuts, des risques de nature différente, le montant de ce capital et rénumération de tous ces risques; — 6° Tout assuré peut, par lui ou par un fondé de pouvoir, prendre à toute époque, soit au siège social, soit dans les agences établies par la société, communication du dernier inventaire. Il peut également exiger qu'il lui en soit délivré une copie certifiée, moyennant le payement d'une somme qui ne peut excéder l franc.

497. Enfin, les sociétés anonymes d'assurances françaises ou étrangères à primes fixes qui pratiquent, dans les termes de la loi du 9 avril 1898, l'assurance contre le risque des accidents de travail ayant entraîné la mort ou une incapacité permanente, sont assujetties, pour ce risque, à des dispositions spéciales, édictées par un décret du 28févr. 1899 (D. P. 99. 4. 11).

B. — Sociétés d'assurances mutuelles (S. 1916 et s.).

498. Les sociétés d'assurances mutuelles ne sont pas, à vrai dire, de véritables sociétés ; ce sont de simples associations ayant pour objet la répartition entre un certain nombre de personnes, à la fois assureurs et assurés, du préjudice pécuniaire pouvant résulter de la réalisation de risques détermints au détriment de quelques-unes d'entre elles (Req. 21 déc. 1903, D. P. 1904. 1. 305). — Sauf lorsqu'elles s'appliquent à des operations maritimes ou lorsqu'elles poursuivent un but de spéculation, elles ne sont point commerciales, mais purement civiles, et elles conservent ce caractère tant qu'elles ne sortent pas des limites tracées par leurs statuts (Même arrêt). L'action en payement des primes dues par les associés est donc de la compétence des tribunaux civils, et cela quand même la cotisation des assurés serait fixe, si, d'après les combinaisons adoptées par les associés, la fixité de la prime n'a pas pour résultat de produire des bénéfices sociaux (Même arrêt). Le fait que les associés sont commerçants, et que c'est contre des pertes commerciales qu'ils s'assurent, ne saurait non plus avoir pour effet de changer le caractère de la société, lorsque les opérations sociales ne se mêlent en aucune façon à celles des commerces respectifs des associés, et atténuent seulement les conséquences des pertes survenues par ailleurs et d'une façon tout à fait indépendante.

499. Les sociétés d'assurances mutuelles sont régies, en principe, par le titre 2 du décret du 22 janv. 1868 (D. P. 68. 4. 15). Aux termes de ce décret, elles peuvent se former soit par un acte authentique, soit par un acte sous seing privé fait en double original, quel que soit le nombre des signataires à l'acte (art. 8). Les projets de statuts, dont le texte entier doit être inscrit sur toute liste destinée à recevoir les adhésions (art. 10), doivent contenir diverses indications énumérées dans l'art. 9 du décret. — Lorsque les conditions qui précèdent ont été rem-

filies, les signataires de l'acte primitif ou eurs fondés de pouvoirs le constatent par une déclaration devant notaire (art. 1 1). Puis une assemblée générale vérifie cette déclaralion. La même assemblée nomme également les membres du premier conseil d'administration et, pour la première année, les commissaires des comptes (art. 12). L'inobservation de ces règles constitutives entraine la nullité de la société et emporte la responsa-

bilité civile des fondateurs et des premiers administrateurs, mais non leur responsabilité pénale.

500. Dans le mois de la constitution de toute société d'assurances mutuelles, une expédition de l'acte notarié et de ses annexes doit être déposée au greffe de la justice de paix, et, s'il en existe, du tribunal civil du lieu où est établie la société (art. 38). Dans le même délai d'un mois, un extrait de l'acte constitutif et des pièces annexées est publié dans l'un des journaux désignés pour recevoir les annonces légales (art. 39 et 40). Les mêmes formalilés doivent être remplies pour les actes et délibérations ayant

fiour objet la modification des statuts , a continuation de la société au delà du terme qui s'y trouve fixé, la dissolution avant ce terme et tout changement à la dénomination (art. 41). Toute modification des statuts doit, en outre, être portée à la connaissance des sociétaires dans le premier récépissé de cotisation qui leur est délivré.

— Toute personne a, du reste, le droit de prendre communication des pièces déposées au greffe de la justice de paix et du tribunal, ou même de s'en faire délivrer à ses frais expédition ou extrait par le greffier ou le notaire détenteur de la minute. Toute personne peut également exiger qu'il lui soit délivré, au siège de la société, une copie certifiée des statuts moyennant payement d'une somme qui ne peut excéder un franc (art. 42).

501. Les organes des sociétés d'assurances mutuelles sont analogues à ceux des sociétés anonymes : 1» un conseil d'administration (ou un directeur); 2° des commissaires de surveillance; 3° une assemblée générale des associés.