Séance du 30 mai 1840, Moniteur du 4 juin

2, Monileur du 22 février 1845, Exposé des motifs de la loi du 15 juillet 1845 sur Les chemins de fer de Paris à la frontière belge.

se retiraient il y a quelques années volent en quelque sorte au devant de l'emploi qu'on veut en faire, il est juste de resserrer la règle et de la rendre plus rigoureuse. C’est ce qui nous a déterminés à élever aux cinq dixièmes du montant de l’action la responsabilité du premier souscripteur. » Et le Corps législatif votait l’art. 8 de cette loi ainsi conçu: « Les souscripteurs seront responsables jusqu'à concurrence des cinq dixièmes du versement du montant des actions qu'ils ont souscrites. » Désormais cet article 8 va servir de modèle pour tous les statuts de compagnies de chemins de fer, et toujours nous y trouverons deux clauses, suivant lesquelles les titres provisoires nominatifs seront échangés après le versement des cinq premiers dixièmes contre des titres définitifs au porteur, et les souscripteurs primitifs ne seront garants de leurs cessionnaires que jusqu’à concurrence de ces cinq premiers dixièmes du montant de l’action. Mais comment faut-il entendre ces clauses? signifient-elles qu'après le versement des cinq premiers dixièmes, l’action seule demeure débitrice, que l’on ne puisse rien exiger de celui qui en est détenteur à le supposer connu, et que le droit de la faire vendre à la bourse soit le seul qui reste à la société pour arriver au payement de ce qui lui est dù ? Pour ne pouvoir être poursuivi au delà des cinq dixièmes le souscripteur doit-il avoir cédé ses actions?

Ce dernier point nous semble hors de doute en face de ce que disait le rapporteur de la loi du 45 juillet 1845, en face aussi des termes formels, soit de cette loi, soit des clauses que l’on retrouve toujours dans les statuts. L'art. 8 de la loi de 1845 dit que les souscripteurs ne seront responsables que jusqu'à concurrence de cinq

Ro —

dixièmes, Mais l’on n’est pas responsable de sa propre dette : le motresponsable implique l'obligation d'autrui ; et comme si ce n’était pas encore assez clair, les statuts disent : ÿ/s ne seront garants de leurs cessionnaires… Donc la dérogation qui est consacrée, c’est bien celle de ne pas être obligé de payer à défaut de leurs cessionnaires, et elle a été inspirée par l’idée que nous indiquions tout à l'heure, à savoir qu'il ne faut pas que l’impossibilité où se trouvera la société de connaître et de poursuivre le détenteur actuel de l’action, retombe sur le souscripteur et fasse que ce soit toujours lui qui verse. Mais où voit-on que la loi le dispense de payer lorsque c’est lui qui doit en son propre nom? Nous le répétons, tout ce que la loi ou les statuts proclament, c’est que le souscripteur n’est pas tenu pour autrui quoiqu'il arrive, au delà de la première moitié du montant de l’action. Ce que nous venons de dire peut nous fournir un double argument pour répondre à la première question que nous nous posions, et nous permettre d'affirmer que non seulement l’action elle-même mise au porteur est débitrice, mais encore que la société a un recours personnel contre son détenteur actuel. D’abord, nous avons montré qu'il fallait, pour que le souscripteur püt invoquer la clause dont nous nous occupions, qu'il eût aliéné, cela quoique les actions eussent été mises au porteur, et que par conséquent si, au contraire, il avait gardé ses titres, il était bien tenu de leur montant total. Mais dans une société par actions, tout le monde est tenu de la même manière (sauf quelques restrictions limitativement déterminées par la loi et qui sont commandées par l'intérêt général), et puisque le souscripteur est tenu s'il a encore ses actions, c’est que les cessionnaires qui en

RD

possèdent sont tenus aussi. Ensuite, la loi ou les statuts, en affranchissant formellement le souscripteur de la responsabilité au delà des cinq premiers dixièmes, ne donnent-ils pas à conclure par a contrario que les cessionnaires porteurs d'actions sont tenus des dix dixièmes ; car, qu'était-il besoin de déclarer qu’il n’y aurait pas de responsabilité au delà des cinq premiers dixièmes, s’il n'y avait pas de débiteur principal au delà de cette somme, si aucun cessionnaire n’était plus tenu personnellement dès que l’action était au porteur, c’est-à-dire précisément dès que les cinq dixièmes ont été payés sur son montant? D'ailleurs ce que nous avons avancé résulte encore fort manifestement des clauses qui font suite à celle dont nous avons rappelé tout à heure la teneur, et qui viennent en préciser le sens. Après avoir indiqué comment les appels de fonds auraient lieu, les rédacteurs des statuts ont toujours soin de mettre qu'à défaut de payement aux époques et dans les conditions qui sont stipulées, la société aura le droit de faire vendre à la bourse les actions non libérées pour le compte et aux risques du retardataire, sans préjudice pour la société de son action personnelle contre celui-ci. Et pour qu'il n'y ait pas de doute possible un autre article ajoute encore : « Les actionnaires ne sont engagés que jusqu’à concurrence du capital de chaque action; au-delà tout appel de fonds est interdit'. » Comment en présence de termes aussi explicites, aussi formels nier, que l’actionnaire porteur soit encore tenu lui-même personnelle-

1. Voy. les art. 8, 10, 13, 45 des statuts de la compagnie des chewins de fer de Paris à Lyon, ordon, des 10-27 mars 1846: comparez les statuts de la compagnie du chemin de fer Grand-Central de France, décret des 30 juillet-29 août 1853,