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dessaisir des titres, comme cela devrait être, le vendeur primitif ne les livre pas, et se borne à exiger la différence résultant de la comparaison du cours auquel la vente a été effectuée avec celui de compensation. Tout le reste se passe en écritures ; le reporteur est débité des sommes qu'ilest censé verser, et crédité de celles qu'il stipule; il n’y a pas d'exécution préalable; les livres de la société ne porteront pour ainsi dire jamais trace de toutes ces mutations de propriétaires des actions. Envisagée et pratiquée de cette manière, l'opération mérite-t-elle encore le nom de report?

Section II. — Les statuts donnent la faculté de convertir les actions nominatives en actions au porteur.

De la lecture du $ 1% de l’article 3 de la loi du 24 juillet 1867 et du caractère restrictif de l’ensemble de l’article, il résulte que pour que la conversion des actions nominatives en actions au porteur soit possible, il faut absolument que trois conditions soient réalisées; si l’une d’elles venait à ne pas l'être, nous resterions dans le droit commun, dans l’hypothèse précédente, et toutes les règles que nous y avons indiquées seraient applicables. Disons un mot de chacune de ces conditions. II faudra :

1° La mention dans les statuts constitutifs de la société de la possibilité de convertir les actions. — Cette prescription se justifie aisément; il est nécessaire que les tiers qui traiteront avec la société soient avertis de l'existence de cette clause qui, quelle que soit l’inter-

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prétation que l’on donne de l’art. 3, diminuera toujours les sûretés qu’ils trouvent dans le capital social, lequel deviendra ainsi beaucoup plus difficile à réaliser. Or cette clause ne sera vraiment connue d'eux qu'autant qu'elle sera insérée dans les statuts constitutifs; c’est toujours à ceux-ci qu'on se reporte, lorsqu'on veut apprécier la vitalité, le crédit que peut offrir une société. D'ailleurs ne serait-ce pas autoriser un manquement à la loi des contrats que de permettre à une société de venir après coup enlever les garanties sur lesquelles comptaient ceux qui ont traité avec elle? Il est vrai que l’on pourrait décider que cette modification resterait sans effet pour les contrats qui lui seraient antérieurs, il n’y en aurait pas moins là un piège tendu à la bonne foi des tiers confiants qui, ayant une fois étudié les statuts de la société avec laquelle ils auront à contracter, s’en rapporteraient à ce premier examen; et quant à ceux qui seraient plus vigilants, ils rencontreraient une gêne considérable dans leurs affaires, car à chaque négociation ils seraient obligés de rechércher si les statuts n'ont pas subi de modification. Les sociétés elles-mêmes souffriraient de la faculté que leur aurait laissée la loi, car elles rencontreraient difficilement des gens disposés à faire des négociations suivies avec elles.

Toutefois 1l n’y a pas de formule sacramentelle ? pour indiquer dans les statuts la possibilité de convertir les actions; il suffira qu’elle résulte clairement de leurs termes, et même si les statuts prévoient le cas d’augmentation du capital social, bien que nous pensions avec

4. Une clause portant que les actions ne pourront être converties qu'après le versement des trois quarts de leur montant serait parfaitement valable et devrait être observée,

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la jurisprudence ! que les art. 1, 2 et 3 régissent ces augmentations, il ne sera pas nécessaire que ce cas soit visé spécialement; il suffira que les statuts prévoient d’une manière générale la conversion, la clause vaudra pour toutes les actions qui pourront être émises.

2° Le versement de la moitié du montant de chaque action. — Il y a eu quelque hésitation dans la doctrine*, aussi bien que dans la jurisprudence, sur le point de savoir si toutes les actions devaient être libérées de moitié avant que la conversion püt être votée, ou si au contraire le vote pouvait précéder le versement de moilié, pour que les actions fussent ensuite converties au fur et à mesure de leur libération de cette somme. Mais aujourd'hui la première opinion a définitivement prévalu*; et, en effet, on trouve en sa faveur un sérieux argament dans le texte même de l'art. 3, qui dit que les actions pourront, après avoir été libérées de moitié, être converhes en titres au porteur par unvote de l'assemblée générale. Ces termes indiquent clairement que cette assemblée ne peut voter qu'après que les actions ont été libérées de moitié. D'ailleurs la manière dont s’exprimait le rapporteur de la commission au Corps législatif ne laisse pas de doute à cet égard. « Le système de la commission, disait-il, fait intervenir un élément de sécurité bien autrement sérieux, c’est le vote de l'assemblée générale, juge de l'intérêt et des besoins de la société; sa délibération attestera deux choses : la première que la moitié du capital a été réellement versée, la

1. Cass, 27 janv. 1813; Sir., 713. L. 463. Cass., 13 et 1à nov. 1876; SR MONIMAUAE