ASSOCIATION NATIONALE DES PORTEURS FRANÇAIS DE VALEURS ÉTRANGÈRES

L'affaire du gaz de Madrid (1).

C'est l'Association elle-même qui, sur la demande de divers intéressés, conformément à ses Statuts, a provoqué la constitution d’un Comité pour régler cette affaire.

La Compagnie madrilène d'éclairage et de chauffage par le gaz avait prévenu ses obligataires, à la fin de l'année 1898, qu’en raison de l'élévation du change le service de l'amortissement pour cet exercice serait suspendu. L'Association lança une circulaire, le 14 avril 1899, pour grouper les porteurs. Ceux-ci tinrent une assemblée générale le 17 juin, constituèrent un Comité qui eut pour président M. Léon Drouin, membre du Comité consultatif de l'Association, et lui donnèrent mandat de négocier un accord. L'entente se réalisa sans grandes difficultés ; l'accord qui en résulta adopté par les obligataires le 21 juin 1899 et voté par l'assemblée des actionnaires le 30 du même mois, maintint le paiement en francs et accorda à la Compagnie, moyennant certaines garanties, une prorogation de 40 ans pour la durée de l’amortissement.

Conformément à cet accord, la Compagnie s’est acquittée régulièrement de ses charges jusqu'à et y compris l'échéance du 1% janvier 1903. Mais, à la fin d'avril, des informations de la presse ayant fait prévoir la suspension de paiement du coupon du {°* juillet, l'Association s'adressa à la Compagnie, lui demandant ce qu'il y avait de fondé dans ces bruits. La Compagnie répondit qu'effectivement « sa situation actuelle, tant industrielle

(1) Nous donnons l'historique de cette affaire, comme étant celle, qui est la mieux représentative de la procédure normalement suivie par Association nationale,

que financière », la mettait dans l'impossibilité de payer ce coupon.

En présence de cette déclaration, l'Association, d’ailleurs sollicitée par un très grand nombre de porteurs, en grande partie adhérents du premier groupement, fit appel aux obligataires en vue de les constituer en Comité de défense.

De nouvelles adhésions répondirent à cet appel, et le 26 juin 1903, l'assemblée générale des obligataires, après avoir entendu la lecture d’un rapport sur la situation critique de l'affaire, nom mait un Comité de défense, chargé de procéder, à Madrid, et partout où besoin serait, à une étude aussi complète que possible sur la situation financière et industrielle de l’entreprise, de préciser les causes des difficultés actuelles, de rechercher les mesures à prendre pour la sauvegarde des intérêts des obligataires et d'examiner les propositions que la Compagnie devrait lui présenter.

Aussitôt réuni, le Comité chargea M. Léon Drouin, à titre d’ingénieur-conseil, de faire une étude de la situation de la Compagnie madrilène d'éclairage et de chauffage par le gaz, etineidemment sur celle de la Compagnie générale madrilène d’électricité.

De cette étude et de l'examen attentif des comptes présentés par ces Compagnies, il ressortait que les difficultés de la Compagnie madrilène du gaz provenaient sans doute de l'élévation du change et des médiocres résultats produits par l'exploitation gazière, mais surtout des désappointements survenus du chef de sa participation dans la Compagnie madrilène d'électricité. En effet cette Compagnie, après avoir encaissé, en qualité d’actionnaire de la Compagnie madrilène d'électricité, 982.000 pesetas en 1898, 1.032.000 pesetas en 1899, 1.170.000 en 1900, 983.000 en 1901, n’a plus touché que 224.000 pesetas en 1902 et n'avait rien encaissé de ce chef en 1903, la Compagnie madrilène d'électricité n'ayant attribué aucun dividende pour l’exercice précédent.

Les constatations résultant de l'étude technique dont il vient d’être parlé rendaient la tâche du Comité extrèmement ardue. Il faut, en effet, remarquer qu'il n’y avait pas de lien direct entre lui et la Compagnie madrilène d'électricité, si bien que pour tout ce qui regardait cette dernière, le Comité n'avait d’autre

moyen d'action que d'inviter le conseil d'administration de la Compagnie madrilène du gaz à transmettre à la Compagnie madrilène d'électricité les observations utiles. D'autre part, le Comité ne pouvait oublier que la Compagnie madrilène du gaz avait déjà, trois ans auparavant, motivé une intervention de l’Association nationale et obtenu diverses concessions de ses créanciers ; il était éminemment regrettable de la voir, après un si court espace de temps, proclamer l'insuffisance de ces concessions, et de constater qu’elle se trouvait dans une situation bien plus embarrassée que celle où elle se trouvait en 1899, et dont les obligataires lui avaient donné les moyens de sortir. Enfin, aux yeux du Comité, les communications de l’ingénieur-conseil, malgré la réserve avec laquelle elles étaient conçues, établissaient que des fautes graves avaient été commises dans l'administration des Compagnies madrilènes du gaz et de l'électricité.

Malgré ces constatations, le Comité n'a pas cru pouvoir conseiller aux obligataires d'user envers la Compagnie débitrice d’une rigueur excessive, dont les conséquences auraient pu être aussi fâcheuses pour les créanciers que pour le débiteur lui-même.

Par contre, il s’est particulièrement préoccupé de donner pour l'avenir, des garanties aux obligataires par la création d’une forte institution de contrôle. Aussi, en demandant à la Compagnie de préciser quelles pourraient être, suivant elle, les bases d’un arrangement, il posa comme condition sine qua non la constitution d'une Société civile des obligataires, pourvue d’un large droit de contrôle et même d’un droit de veto sur les opérations importantes susceptibles de modifier la situation de l’entreprise.

Ce n’est qu'après de longs délais et sur la menace d'une convocation des obligataires en raison de ces retards, qu’en avril 1904, le conseil d'administration de la Compagnie formula son acceptation à cette condition et que la discussion put s’engager utilement sur les bases d’un arrangement.

En ce qui touche l’exploitation gazière, l'entente put se faire assez facilement, le Comité, d'une part, comprenant qu’il ne pou: vait demander plus que ce que produiraient les recettes nettes réalisées par la Compagnie, et celle-ci comprenant de son côté, que les droits des créanciers devraient continuer à primer absolument et entièrement ceux des actionnaires. La concession essentielle

faite par les créanciers consistait à consentir à ce que les exercices fussent réglés année par année, sans créer, par le report d’un exercice à l'autre, une accumulation de passif qui aurait enlevé à la Compagnie son crédit et tout espoir d'un relèvement ; la moitié des obligations était transformée en titres à revenu variable, de manière à laisser une certaine élasticité à la situation financière de la Compagnie. Par contre, l'intérêt éventuel des obligations variables, avant toute distribution de dividende, était porté de 4 0/0 à 5 0/0. Quant aux quatre coupons impayés (exercices 1903 et 1904), ils étaient consolidés en actions privilégiées.

En ce qui touche la participation de la Compagnie madrilène du gaz dans la Compagnie madrilène d'électricité, le Comité avait bien été unanimement convaincu de la portée des critiques formulées contre une partie des énormes dépenses résultant des traités d'achat de Compagnies concurrentes et de la transformation de leurs établissements, ainsi que du bien fondé de celles auxquelles avait donné lieu l'onéreuse convention d’affermage des usines de l’entreprise Supply ; mais, à défaut de pouvoir agir directement, ainsi qu'il a été expliqué, il dut se borner à insister à diverses reprises auprès de la Compagnie gazière pour qu'elle tachàt d’obtenir la résiliation de ce contrat d’affermage ; la Compagnie du gaz répondit « qu’elle ne voyait pas la possibilité de découvrir des moyens pratiques d’obtenir ce résultat ». Le Comité ne crut pas possible d'aller plus loin ; il lui parut que le conseil d’administration de la Société civile des obligataires après s'être fait, à son tour, une opinion personnelle sur cette question et sur toutes autres, concernant l'administration de la Compagnie madrilène d'électricité, arriverait peut-être à amener la Compagnie du gaz à user de tous ses moyens d’action pour donner satisfaction à ces desiderata. En tout cas, il eùt été à coup sûr peu raisonnable, peut-être dangereux, de subordonner l'arrangeruent à intervenir avec la Compaguie madrilène du gaz à des exigences auxqueiles elle n'aurait peut-être pas pu faire face.

Les pourparlers engagés avec la Compagnie ayant amené une entente sur un projet d'accord, les obligataires furent convoqués en assemblée générale, à la date du 12 juillet. 740 obligataires, porteurs de près de 25.000 obligations étaient présents ou repré-

sentés. À l'unanimité moins une voix, ils votèrent le projet d’arrangement dont les bases peuvent ainsi se résumer :

L. — Chaque obligation actuelle de 500 francs sera remplacée par deux obligations de 250 francs, l’une à revenu fixe, l’autre à revenu variable : l'intérêt des variables pouvant s'élever jusqu'à 5 0/0. Les coupons afférents aux exercices 1903 et 1904 seront échangés contre des actions privilégiées de 250 pesetas, à raison de une action contre les coupons afférents à 5 obligations.

IL. — La reprise du service des coupons des obligations à revenu fixe se fera à partir du 12° avril 1905. Le premier coupon des obligations à revenu variable sera payé le 1* juillet 1906, d’après les résultats de l'exercice 1905.

TTL. — L’amortissement se fera par rachat en Bourse jusqu'au jour où les recettes d'un exercice, — le service intégral des coupons des obligations fixes et variables étant effectué, — permettront à la Compagnie de reprendre l'amortissement au pair.

IV. — Il sera constitué une première réserve de 1.200.000 pesetas pour l'intérêt fixe et l'amortissement,et une seconde réserve pour l'amortissement au pair.

V. — Il sera constitué un Syndicat d'obligataires, sans l’assentiment duquel la Compagnie ne pourra contracter aucun emprunt nouveau, passer aucune convention qui aurait pour résultat de modifier la nature, la durée ou l'étendue de ses concessions actuelles, aliéner aucune partie de son actif mobilier ou immobilier, engager des dépenses de premier établissement, ete.

La Compagnie madrilène n’avait pas encore précisé dans quelle forme légale cet arrangement pourrait être réalisé, et cette question était soumise à l'examen de ses avocats. conseils à Madrid.

Le Comité de défense, malgré ses pressantes démarches, ne connut l'avis de ces conseils qu’à la fin de décembre, c'est-à-dire six mois après l'approbation du projet d’arrangement par les obligataires et alors que l’assemblée générale des actionnaires avait voté ce même projet.

La consultation des avocats-conseils de la Compagnie, datée du 16 décembre et signée de MM. Silvela et Canalejas, aboutit à ceble conclusion que la Compagnie madrilène du gaz ne rentrait pas dans la catégorie des entreprises visées par l’article 930 du

Code de commerce, ni par la récente loi du 9 avril 1904, sur les convenios des Sociétés ou entreprises de canaux, de chemins de fer et autres concessionnaires de travaux publics. Mais elle laissait sans réponse la question essentielle de savoir quelle procédure devait être suivie pour donner force légale au projet d’arrangement.

Le Comité réclama un complément d'explications et de renseignements. Le 27 février 1905, la Compagnie lui transmit une seconde consultation, établissant nettement qu'on ne pourrait réaliser dans une forme légale un arrangement du genre de celui en question, sans se soumettre à une procédure, telle que la suspension de paiements, qui entraiînerait des mesures préjudiciables à la fois aux intérêts de la Compagnie et à ceux des obligataires,

En réponse à cette communication, le Comité dut exprimer ses regrets à la Compagnie que ces consultations n'aient pas été provoquées plus tôt ; mais étant donné cette situation, il n’avait plus qu'à rechercher les moyens d’aboutir à une autre solution pratique, en tenant compte des lacunes et des difficultés de la loi espagnole.

Les pourparlers furent repris avec la Compagnieet il fut tout d'abord entendu que des efforts seraient faits de part et d'autre pour obtenir une modification de la Loi espagnole sur les sociétés anonymes, de nature à faciliter les arrangements à intervenir entre ces sociétés et leurs créanciers. À la demande du Comité, l’Association nationale promit son concours aux démarches qui seraient faites dans ce but. Mais il est évident qu'on ne pouvait espérer voir aboutir à bref délai une mesure aussi importante qu'une modification de législation. Cependant, en attendant cette solution, il était impossible de laisser les choses en l’état ; le Comité à trouvé que le meilleur moyen de sortir de cette situation, était de recourir à un modus vivendi, ou accord provisoire qui, sans rien changer à la nature des titres et aux engagements de la Compagnie, tiendrait compte de sa situation financière actuelle et assurerait la reprise immédiate du service des coupons, dans la mesure des ressources de la Compagnie, ainsi que l’amortissement des obligations.

Il a d’ailleurs été convenu, entre le Comité de défense et les représentants de la Compagnie, que l’on conserverait toutes clau-

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ses du projet d’arrangement conciliables avec le caractère provisoire d’un modus vivendi. Cet accord peut ainsi se résumer :

1° L’arrangement voté par les obligalaires le 12 juillet 1904, stipulait l'échange des quatre coupons afférents aux exercices 1903 et 1904 (coupons 27 à 30) contre des actions privilégiées. Le m0dus vivendi a maintenu le principe de cet échange et y a compris le règlement du coupon 31, payable au 1° juillet 1905, mais le Comité a exigé, étant donnée cette adjonction, qu’une soulteespèces de 25 francs fùt payée par la Compagnie, en plus de l'attribution d’une action privilégiée pour les cinq coupons 27 à 31 à détacher de 5 obligations.

20 L'arrangement prévoyait la division en obligations fixes et obligations variables. Le modus vivendi ne devant rien modifier à la nature de la dette, il n’y aura pas de changement dans les titres. Au lieu d’un titre fixe et d’un titre variable, il y aura, pour tous les titres, un coupon fixe et un coupon variable. Le coupon de janvier de chaque année sera fixe, et, par suite, sera payé à raison de 10 francs en espèces, et le second, celui de juillet, sera variable et ne sera payé en espèces que dans la mesure où le permettront les résultats de la liquidation de l'exercice précédent. Le surplus sera soldé en un bon ou vale.

3° L’amortissement, pendant la durée du modus vivendi, se fera par voie de rachat en Bourse, d’après les tableaux actuels, comme il était convenu à l’arrangement.

4° La réserve prévue pour l'intérêt fixe et l'amortissement est maintenue; toutefois, la Compagnie ayant déclaré qu'elle ne pourrait pas porter cette réserve au chiffre de 1.200.000 pesetas, si elle devait payer en juillet la soulte de 5 francs par obligation dont il est question ci-dessus, le chiffre en a été abaissé à un million.

Par contre, le Comité a accepté la réduction à 500.000 pesetas (au lieu de 600.000) de la somme qu'aux termes de l’arrangement, la Compagnie, d'accord avec le Syndicat des obligataires, pourrait prélever sur cette réserve, pour en faire emploi en travaux ou acquisitions augmentant la valeur de l'actif social.

5° Le modus vivendi maintient la constitution et le fonction nement du Syndicat des obligataires dans les termes mêmes prévus à l’arrangement, et la Compagnie devra notamment se met-

tre d'accord avec le Syndicat pour fixer le montant espèces du coupon de juillet de chaque année.

6° Quand, par suite d’une modification apportée à la législation espagnole, il sera possible de faire homologuer un arrangement définitif, le projet qui sera soumis à l’homologation sera celui qui a été approuvé par les obligataires dans l'assemblée du 12 juillet 1904, sauf les modifications rigoureusement nécessaires qui y seraient apportées, d'accord avec le conseil d’administration du Syndicat.

En résumé, la nécessité d’un modus vivendi s'imposant, le Comité de défense s’est attaché à garantir, par les clauses de cet accord provisoire, les intérêts des obligataires, autant que la situation pouvait le comporter, et cela en attendant qu'il soit possible de revenir à l’arrangement définitif adopté le 12 juillet et d’en obtenir l’homologation.

L'assemblée générale des obligataires tenu le 18 avril 1905, a donné son approbation à ce modus vivendi, qui a été également ratifié par l'assemblée des actionnaires du 7 juin suivant.

Le rôle du Comité de défense se termina ainsi et les intérêts des obligataires se trouvent dorénavant représentés par le Syndicat des obligataires, prévu par l’arrangement et constitué le 27 juin 1905.

ASSOCIATION POUR LA DÉFENSE DES DÉTEN- TEURS DE FONDS PUBLICS (Anvers).

Extrait des statuts adoptés en assemblée générale, tenue à Anvers, le 7 juin 1898, modifiés en assemblée générale, tenue à Anvers, le 25 avril 1903.

Arr. 1. — Il est constitué à Anvers une association ayant pour but la défense des intérêts des détenteurs de fonds publics.

Arr. 2. — Toutes les fonctions exercées par les membres de l'association sont gratuites.

Arr. 3. — Aucune distribution de parts, bénéfices, dividendes, indemnités ou gratifications ne pourra, ni directement ni indirectement, sous quelque forme que ce soit, être effectuée entre les membres de l'association et tout excédent constaté, après payement des dépenses, devra être versé en augmentation du fonds social et pour les besoins éventuels de l'association.

Arr. 4, — Une publicité aussi rapide et aussi large que possible doit être donnée à tout renseignement ou information obtenue par l'association et de nature à intéresser les détenteurs.

Arr. 5. — L'association s’interdit toute opération financière autre que le placement de son capital.

Arr. 6. — Dans toute assemblée de détenteurs, chaque titre de

même valeur nominale donne droit à une voix. En cas de divergence d'intérêts entre les détenteurs de plusieurs catégories d'une même dette, le vote de ces détenteurs aura lieu par catégorie. Un poll peut être organisé aux fins d'assurer l'exactitude des votes.

Arr. 7. — L'association s'interdit toute ingérence dans la politique en Belgique.

Arr, 8. — Les livres, registres, comptes de l'association et la

bibliothèque pourront être consultés par chacun des membres ; un règlement d'ordre intérieur organisera cet usage et ce contrôle.

Arr. 9. — Les membres de l'association ne contractent ni obligation, ni responsabilité personnelle à raison de leurs fonctions. Ils n’ont aucun droit personnel sur le capital de l’association et renoncent à toute réclamation à cet égard, tant pour eux que pour leurs héritiers,

Art. 10. — L'association est administrée par un Comité central, composé :

1° De deux présidents, d’un ou plusieurs vice-présidents, d’un trésorier, d’un ou de plusieurs secrétaires, tous élus par l’assemblée générale des membres de l'association ;

2° D'un membre de la Commission de la Bourse d'Anvers et d'un délégué de la Chambre syndicale et arbitrale des changes et des fonds publics d'Anvers ;

3° Des présidents de chacun des Comités spéciaux dont il sera question ci-après.

4° D'un délégué nommé par chacun des dits Comités spéciaux en fonctions.

Arr. 11. — Les membres du Comité central sont désignés pour trois ans ; ils sont rééligibles.

Arr, 12. — Le Comité central ne délibère valablement que si sept de ses membres sont présents, Arr. 13. — Le Comité central représente l'association. Cette

représentation sera constatée par les signatures d'un des présidents et d’un des secrétaires ou de leurs délégués respectifs.

Arr. 14. — Le Comité central peut seul nommer tout agent ou représentant et déterminer ses pouvoirs.

Arr. 15. — Les présidents, vice-présidents, secrétaires et trésorier forment le bureau du Comité central,

ART. 16. — Lorsqu'il juge utile de créer un comité spécial pour la défense d'une catégorie de détenteurs de fonds publics, le Comité central désigne deux au moins de ses membres chargés de convoquer les intéressés en une assemblée publique. Cette assemblée se prononce sur l'opportunité de la constitution du comité spécial et nomme éventuellement les personnes appelées à en faire partie. Les membres de tout comité spécial sont au nombre maximum de huit, y compris les deux membres désignés par le comité central et qui en font partie de droit, Les détenteurs ainsi désignés et acceptant ces fonctions sont censés adhérer aux sta-

tuts et deviennent membres de l'association pour la durée de leur mandat.

Le comité spécial forme son bureau et comme son délégué au Comité central.

Arr. 17. — Lorsqu'il s’agit de la création d’un comité spécial pour la défense des intéressés dans une société commerciale, le comité central peut procéder comme il est dit à l’article 16. Il peut aussi nommer ce comité directement, d'accord avec un groupe de vingt détenteurs possédant un intérêt suffisant. Dans l’un et dans l’autre cas, il ne peut prendre de décision à cet égard que st une requête écrite et signée lui a été adressée à cette fin par des intéressés, si cet objet a été spécialement porté à l’ordre du jour, si les membres présents sont au nombre de douze au moins et si la proposition réunit au moins les trois quarts des voix.

Au cas où le comité central n’a pu prescrire de décision parce que la réunion n'était pas en nombre, une nouvelle réunion convoquée avec le même ordre du jour peut se prononcer quel que soit le nombre des membres présents et à la majorité des trois quarts de voix.

Arr. 18. — Tout comité spécial sera entièrement libre dans son action. Ces décisions n’engageront l'association que conformément aux dispositions de l’article 13. En conséquence, tout arrangement négocié par un comité spécial devra être approuvé et contresigné par le Comité central représenté par son ou ses délégués.

Arr. 19 — a) Chaque année dans la première quinzaine d'avril aura lieu l’assemblée ordinaire de l’association ; lecture sera donnée des rapports des secrétaires et trésorier du Comité central sur l'exercice écoulé. L'assemblée procédera éventuellement aux élections fixées par les présents statuts.

Vos:

Le Président de la thèse, P: GAUWES.

Vu :

Le Doyen de la Faculté, CH. LYON-CAEN. Vu et permis d'imprimer :

Le Vice-Recleur de l'Académie de Paris, L. LIARD,