L’administration des sociétés coopératives

Le conseil d’administration. — L’article 86 de la loi stipule,

dans son § 3, que la société coopérative est administrée par un ou plusieurs mandataires, associés ou non associés, qui ne sont responsables que du mandat qu’ils ont reçu.

Nous avons rappelé déjà que le § 3 de l’article 88 dispose que l’acte constitutif peut indiquer comment et par qui les affaires sociales seront administrées et contrôlées et, s’il y a lieu, le mode de nomination et de révocation des administrateurs. Ceux-ci doivent assurément s’appliquer en toute conscience à diriger au mieux les intérêts qui leur sont confiés. S’il est vrai que la loi limite les sanctions contre eux de façon à ne les rendre responsables que de leur mandat, il n’en est pas moins vrai qu’ils sont responsables de ce mandat. Ils peuvent donc être assignés en paiement tic dommages-intérêts par les coopérateurs lorsqu’ils sont présumés avoir administré la société avec négligence ou avoir commis certaines fautes ou infractions. Mais vis-à-vis des tiers ils ne peuvent encourir aucune responsabilité. Et quoique la loi soit muette sur le point de savoir s’ils peuvent être révoqués, il est certain que cette sanction leur est applicable, conformément à l’article 2004 du Code civil, qui décide que : « Le mandant peut révoquer la procuration quand bon lui semble. »

La durée du mandat est de six ans ; la loi pourtant 11e dit pas

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Spécialement qu’il doit en être ainsi. En réalité, les statuts des sociétés peuvent fixer une durée quelconque ; mais lorsque cette disposition n’y figure pas, l’article 89 est applicable dans son § 3, qui prévoit que dans ce cas les administrateurs seront nommés comme dans les sociétés anonymes. Or, ici la durée du mandat est limitée à six ans et le mandat est renouvelable.

Nous estimons d’ailleurs qu’à tous égards les fondateurs de sociétés coopératives doivent rédiger les statuts avec soin et y faire figurer également l’ordre de sortie des administrateurs. C’est ainsi que des articles spéciaux doivent également indiquer si ceux-ci sont rémunérés. Les fonctions d’administrateur sont gratuites si ce point n’y est pas prévu, et l’assemblée générale elle-même ne pourrait leur attribuer une rémunération sans modification préalable des statuts.

D’une manière générale, le conseil d’administration a le pouvoir de faire tous actes d’administration sans devoir obtenir aucune autorisation. L’assemblée générale ne peut intervenir ici pour accepter ou rejeter certains de ces actes. Elle ne peut rendre le conseil responsable de l’insuccès de l’entreprise coopérative sans justifier que cet insuccès est réellement imputable à une gestion mauvaise ou malhonnête. Et, dans le cas où un ou des membres du conseil peuvent être incriminés pour actes de gestion répréhensibles, le conseil tout entier ne peut être rendu responsable que si les statuts proclament que les membres qui en font partie ne peuvent agir qu’en commun. Toute faute résultant de l’action individuelle d’un membre du conseil, lorsque les statuts ne décident pas que la responsabilité est solidaire, ne peut justifier des poursuites que contre ce jnembre.

La question de savoir s’il y a lieu d’exiger des administrateurs, comme dans les sociétés anonymes, le dépôt d’une garantie, peut être tranchée par la négative. La loi est silencieuse sur ce point, sans doute parce que ses auteurs ont estimé que les sociétaires ne pouvant faire passer en d’autres mains leurs parts, la communauté Coopérative restait à l’abri de tout danger. Les statuts peuvent néanmoins, et ceci n’est pas illégal, stipuler que les administrateurs déposeront une garantie au siège de la société.

L’assemblée générale. — L’assemblée générale partage, avec le conseil d’administration, le conseil de surveillance et le gérant, les pouvoirs de la société. Sa part, qui est la plus étendue, comporte tous les actes qui ne sont pas attribués à ceux-ci, soit par la loi, soit par les statuts. Il n’est pas possible de les énumérer, et ils varient avec les coopératives ; mais il est des pouvoirs que les statuts ne peuvent lui enlever : i° la nomination des membres du conseil d’administration, ainsi que celle des commissaires ; le droit de les révo-

quer ; 2° l’approbation ou le rejet du bilan annuel ; 30 les modifications aux statuts ; 4° la dissolution ou la liquidation avant le terme.

L’assemblée décrète le mode de répartition des bénéfices, s’il y a lieu de procéder à des appels de fonds ou d’autoriser des retraits de versements, s’il y a lieu de contracter des emprunts, s’il y a lieu d’acheter ou de vendre un immeuble. C’est elle qui décide de l’admission ou de l’exclusion de membres ; en un mot, elle intervient pour tous les actes qui ne sont pas du ressort de l’administration proprement dite. L’acte constitutif de la société, au surplus, peut déterminer dans quelles conditions celle-ci sera administrée.

Il est désirable que les statuts fixent le mode de convocation des assemblées et déterminent, notamment, à qui incombe la mission de les réunir. Des abus sont possibles si le conseil reste souverainement juge de l’opportunité ou de la date des assemblées, et les fondateurs de coopératives feront bien d’y parer en faisant figurer dans les statuts que celles-ci doivent être convoquées chaque fois que des coopérateurs représentant une partie importante du capital, qu’il y a lieu de fixer, exigeront la réunion de tous les membres.

Le membre d’une coopérative peut se faire représenter aux assemblées générales par un mandataire, à condition de donner à celui-ci une procuration en règle.

Le mode de votation peut se faire au gré des fondateurs, mais il doit être fixé par des articles spéciaux des statuts.

Dans tous les cas non prévus par ceux-ci, il est bon de recommander aux administrateurs de coopératives d’appliquer les règles admises pour les sociétés anonymes. Il est superflu d’ajouter que thaque fois que l’assemblée générale méconnaît les dispositions figurant dans les statuts ou prévues par la loi, ses décisions sont entachées de nullité et celle-ci peut être demandée soit par des associés, soit par des tiers.

Les commissaires. — L’article 88 de la loi du 18 mai 1873 mentionne que l’acte constitutif de la société peut déterminer le mode de nomination des commissaires, l’étendue de leur pouvoir et la durée de leur mandat. L’article suivant, dans son § 3, fixe leur nombre à trois si l’acte est muet sur leur nombre ; ce nombre peut, en effet, être plus ou moins élevé. Il stipule, en outre, que ceux-ci seront nommés de la même manière que dans les sociétés anonymes si les statuts ne se prononcent pas sur les autres points. Ainsi ils seront désignés pour la première fois dans l’acte constitutif, puis par l’assemblée générale des coopérateurs.

Les commissaires ne doivent pas être nécessairement choisis parmi les associés. Ceci résulte très implicitement de l’article 86.

Quant à la durée de leur mandat, celle-ci est fixée six ans,

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comme dans les sociétés anonymes, si les statuts ne font iaucunei mention à leur sujet ; mais les statuts peuvent en décider autrement.

La question de la rémunération à accorder aux commissaires, celle de la consignation d’un cautionnement et celle de leur responsabilité doivent être envisagées de la même manière que pour les membres du conseil d’administration b

Leurs pouvoirs sont déterminés par les statuts. D’une manière générale, ils ont pour objet le contrôle des opérations et des inventaires de la société. Pour faciliter leur mission, il est indispensable qu’ils puissent prendre connaissance des livres, des procès-verbaux des réunions du conseil et de l’assemblée générale et de toutes pièces justificatives dont ils pourraient demander la production. Ainsi compris, leur rôle devient celui d’un conseil de surveillance, complétant l’ensemble des mesures qui doivent assurer la gestion normale et utile des sociétés coopératives.

Mais dans des cas exceptionnels et graves, lorsque des faits sont révélés ou sont patents, que le conseil de surveillance ne remplit pas d’une façon suffisamment vigilante la mission qui lui est dévolue, des coopérateurs possédant au moins le cinquième des intérêts sociaux peuvent adresser une requête au tribunal de commerce tendant à faire assigner la société à comparaître en chambre du conseil, où les requérants sont admis à justifier leur réclamation et réclamer la désignation de commissaires spéciaux.

Les parties entendues, le tribunal statue en audience publique.

Il peut nommer un ou plusieurs commissaires, avec mission de vérifier les livres et comptes de la société. Le jugement précise de plus les points sur lesquels portera l’investigation et fixe la consignation préalable à effectuer par les demandeurs pour les frais ; ces frais pourront être compris dans ceux de l’instance auxquels donneraient lieu les faits constatés.

Le rapport est déposé au greffe du tribunal de commerce.

La société devra aider les commissaires enquêteurs à remplir leur mission, en mettant notamment à leur disposition tous documents, registres ou correspondances dont ils pourraient avoir besoin.

Le gérant. — L’administration d’une coopérative peut être extrêmement complexe et la bonne marche des affaires exige toujours de la promptitude et de l’unité dans l’exécution. On (onçoit difficilement que les divers membres qui composent un conseil puissent assurer ensemble, outre la charge d’administrer une société Commerciale, celle d’exécuter individuellement et séparément les diverses décisions et les diverses opérations coucourant au fonctionnement de l’entreprise. C’est ainsi que le conseil d’administration est

1 Voir page 504.

invité par la loi à prévoir le mode de nomination et de révocation d’un gérant , qui représente assez bien, dans les sociétés coopératives, ce que l’administrateur-délégué est dans les sociétés anonymes. Si donc l’acte constitutif de la société ne prévoit pas la désignation d’un gérant, il est d’ordre légal que la société soit gérée par un administrateur, choisi dans les mêmes conditions que dans les sociétés anonymes.

Les pouvoirs du gérant seront délimités par les statuts ou par le conseil. Sa responsabilité varie dans l’un et l’autre de ces cas. Si le gérant est choisi par disposition statutaire, il est seul responsable de la manière dont il exécute sa mission. Mais si le gérant n’est que le délégué du conseil, tous les administrateurs sont responsables au même titre que lui -même, pour toutes fautes issues de leurs délibérations, aussi bien que de l’exécution de celles-ci.

La question de la rémunération du gérant, comme celle qui concerne sa révocation relèvent soit du conseil, soit de l’assemblée générale, suivant que c’est l’un ou l’autre qui ont passé contrat avec le gérant, sans que, toutefois, le conseil puisse allouer une rémunération à celui-ci si les statuts ne disent rien à cet égard.

Nous donnons plus loin un modèle de contrat pour gérance.

Les gérants doivent déposer, dans les huit jours de leur nomination, un extrait de l’acte constatant leur pouvoir, au greffe du tribunal de commerce. Ils doivent donner leur signature en présence du greffier ou la faire parvenir au greffe dans la forme authentique. Le public peut être admis à prendre connaissance des actes conférant la gérance ; il peut aussi, moyennant paiement des frais de greffe, en demander copie, sur papier libre.

Comptabilité, bilan, compte de profits et pertes, inventaire et réserve. — Comptabilité . Les sociétés coopératives étant des sociétés commerciales, sont soumises aux diverses dispositions du Code de commerce. Le Code de commerce requiert des administrateurs de sociétés commerciales l’obligation de tenir une comptabilité régulière et à jour. Il stipule notamment :

Art. 16. — Tout commerçant est tenu d’avoir un livre-journal qui présente, jour par jour, ses dettes actives et passives, les opérations de son commerce, ses négociations, acceptations ou endossements d’effets et généralement tout ce qu’il reçoit et paie, à quelque titre que ce soit, et qui énonce, mois par mois, les sommes employées à la dépense de sa maison ; le tout indépendamment des autres livres usités dans le commerce, mais qui ne sont pas indispensables.

Il est tenu de mettre en liasse les lettres missives, et les télégrammes qu’il reçoit, et de copier dans un registre les lettres et les télégrammes qu’il envoie.

Art. 17. — 11 est tenu de faire tous les ans, sous seing privé, un inventaire de ses effets mobiliers et immobiliers et de ses dettes actives

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et passives et de le copier, année par année, sur un registre spécial à ce destiné.

Art. 18. — Les livres dont la tenue est ordonnée par les articles i 6 et 17 sont cotés. Ceux dont la tenue est ordonnée par les articles 1 6 § Ier et 17 seront paraphés et visés soit par un des juges des tribunaux de commerce, soit par le bourgmestre ou un échevin, dans la forme ordinaire et sans frais.

Le paraphe pourra être remplacé par le sceau du tribunal ou de l’administration communale.

Art. 19. — Tous les livres seront tenus par ordre de dates, sans blanc, lacunes, ni transports en marge.

Les commerçants sont tenus de les conserver pendant dix ans.

Ceux qui se conforment à ces règles s’attribuent des avantages appréciables en cas de contestation à propos de leurs opérations commerciales, devant les tribunaux compétents. Les livres de commerce bien tenus sont admis comme preuves, à l’occasion de litiges entre commerçants, pour faits ou actes de commerce. Et ils leur donnent a priori l’avantage contre ceux qui négligeraient de tenir une comptabilité en règle. Il est donc indispensable, et pour assurer une marche plus régulière, mieux contrôlable des affaires, que les conseils d’administration veillent à la bonne tenue de la comptabilité.

Nous reviendrons, au surplus, sur cette question si particulièrement importante, à l’occasion de l’étude de la comptabilité proprement dite b

Au point de vue des rapports de la société avec les tiers, le législateur a jugé utile d’édicter certaines mesures de nature à faciliter tous actes et opérations de quelque nature qu’ils soient. L’article 102 de la loi prescrit que «dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres pièces émanant des sociétés coopératives, on doit trouver la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement de ces mots, écrits lisiblement et en toutes lettres : Société coopérative ». Toute infraction à cette règle engage la responsabilité personnelle, avec toutes ses conséquences, de celui qui interviendra pour une société de ce genre.

Bilan. Le bilan doit être dressé chaque année par les soins du conseil. Il doit, d’après l’article 104 de la loi, être déposé, dans la quinzaine qui suit son approbation par l’assemblée générale, au greffe du tribunal de commerce du siège de la société. Le public peut ici en prendre connaissance et même en obtenir une copie, sur papier libre, moyennant paiement des frais de greffe.

Le bilan représente l’état des comptes de la société. Il donne des indications sur le résultat de l’exercice et indique notamment comment les bénéfices ont été réalisés. Il comprendra à l’actif

1Voir pages 526 et suivantes.

l’énumération des valeurs mobilières et immobilières de la société qu’il est possible de réaliser immédiatement. Au passif doivent figurer le montant des versements effectués par les sociétaires, le montant des dettes envers des tiers et celui de la réserve. En outre, il est indispensable de prévoir au passif des amortissements, tl’une part, des frais de premier établissement si ceux-ci n’ont pas été liquidés dès la première année ; d’autre part, des frais occasionnés par l’usure du matériel et des immeubles. Il va de soi que ces amortissements n’ont rien de commun avec la réserve légale qui devra être constituée comme il sera dit plus loin. Le bilan, en un mot, en donnant toutes indications sur l’état des recettes et des dépenses, reproduit la situation financière exacte de la société à la fin de l’année sociale.

Les bilans qui seraient faux font tomber leurs auteurs ,sous l’application de la loi du 26 décembre 1881. Cette loi dit :

« Article premier. — Seront punies de la réclusion et d’une amende de 26 à 2,000 francs, les personnes qui auront commis un faux, avec une intention frauduleuse ou à dessein de nuire, dans les bilans ou dans les comptes de profits et pertes des sociétés, prescrits par la loi ou par les statuts :

» Soit par fausses signatures ;

» Soit par contrefaçon ou altération d’écritures ou de signatures ;

» Soit par fabrication de conventions, dispositions, obligations ou décharges, ou par leur insertion, après coup, dans les bilans ou dans les comptes de profits et pertes ;

» Soit par addition ou altération des clauses, de déclarations ou de faits que ces actes ont pour objet de recevoir et de constater.

»Art. 2. — Celui qui aura fait usage de ces actes faux sera puni comme s’il était l’auteur du faux.

»Art. 3. Le bilan existe, au point de vue de l’application des articles précédents, dès qu’il est soumis à l’inspection des actionnaires ou des sociétaires.

» Art. 4. — Le livre premier du Code pénal sans exception du chapitre VII, des §§ 2 et 3 de l’article 72, du § 2 de l’article 76 et de l’article 85, sera appliqué aux infractions prévues par les articles 1e1 et 2. »

Compte profits et pertes. Le compte profils et pertes représente le résumé des opérations commerciales, financières ou industrielles, suivant l’objet de la coopérative, faites dans le cours d’une année. Etant donné qu’il constitue le meilleur moyen de connaître le degré d’activité et de prospérité de la société, de connaître les lacunes de l’exploitation et de fnire suggérer des remèdes ou des mesures

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nouvelles destinées à l’étendre, il est nécessaire de le dresser tous les ans. Les coopératives y sont, d’ailleurs, obligées.

A l’actif, on fait figurer tout le produit brut des opérations de l’année ; au passif, toutes les dépenses nécessitées pour arriver à ce résultat ; la différence entre le crédit et le débit renseignera des bénéfices ou un déficit.

Inventaire. L’inventaire doit être dressé chaque année à l’époque fixée par les statuts, dans la forme prescrite par l’article 62 de la loi. II doit, par conséquent, contenir l’indication des valeurs mobilières et immobilières et de toutes les dettes actives et passives de la société, avec une annexe contenant, en résumé, tous ses engagements.

L’inventaire doit être dressé avec le plus grand soin après la clôture du bilan. Les coopératives doivent le consigner chaque année dans un livre spécial ; ce livre doit être côté et paraphé. L’évaluation des objets inventoriés peut se faire pour les immeubles, par exemple, conformément à leur valeur vénale actuelle ; l’outillage, le matériel et le mobilier doivent être estimés d’après leur valeur d’utilisation de ce moment ; les comptes débiteurs, les effets en portefeuille doivent être différenciés suivant qu’ils représentent des créances certaines ou problématiques et l’évaluation de ces dernières doit ise faire avec prudence ; enfin, les marchandises en magasin valent d’après leur prix de revient. Quant aux titres en portefeuille, les avis sont partagés sur leur mode d’évaluation utile dans l’inventaire.

Le conseil d’administration a, au surplus, un pouvoir d’évaluation absolu des biens de la société et il n’a aucun intérêt à exagérer celle-ci. 1

Fonds de réserve. Les coopératives, tout comme les sociétés anonymes, sont tenues de faire annuellement, sur les bénéfices nets, un prélèvement d’un vingtième au moins, affecté à la formation d’un fonds de réserve ; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint le dixième du capital social.

Il va de soi que le vingtième doit être calculé sur la base du capital minimum souscrit et non du capital versé.

La réserve ne constitue, en réalité, qu’une garantie au profit des tiers, qui pourraient traiter des opérations commerciales ou autres avec des tiers.

Les membres démissionnaires ou exclus ne peuvent faire valoir de droits sur cette réserve à l’occasion de leur départ de la société. Il est entendu, d’autre part, que celle-ci est prélevée sur les bénéfices avant les sommes à répartir à titre de dividendes aux sociétaires.

3. — Modifications dans la constitution intiale de la coopérative

Les parts et leur cession. — Lorsque l’acte constitutif de la société est mis au point, il y a lieu de remettre à chacun des associés un titre nominatif , représentant ses droits dans le groupement coopératif.

Ce titre est exempt du timbre et de l’enregistrement. Il doit indiquer la dénomination de la société, les nom, prénoms, qualité et domicile du titulaire et la date de son admission. Il reproduit entièrement les statuts.

Il doit porter sa signature, ainsi que celle du gérant.

Il mentionne, par ordre de date, les versements et les retraits de sommes effectués par le premier. Ces annotations sont, selon le cas, signées par le représentant de la société quand il y a versement et par le titulaire dans le cas de retrait. Les unes et les autres, suivies des signatures, valent quittance.

La loi ne prescrit pas que les parts doivent être égales ; celles-ci peuvent avoir des valeurs différentes et il est des coopératives dans lesquelles les membres ont à choisir entre diverses catégories de parts.

Les parts sont-elles cessibles à des tiers ? Non, l’article 85 est formel à cet égard. On ne peut oublier, en effet, que les coopératives sont des associations de personnes et non de capitaux.

Des modifications dans le personnel de la société, formée d’associés ayant été admis à titre de membres après examen et discussion de leurs titres, de leur qualité, de leur moralité et qui seraient tolérées par simple transmission de titres, sans contrôle de l’assemblée générale, pourraient être de nature à altérer l’organisation normale de la société et lui ferait courir des risques nouveaux ou redouter d’autres inconvénients.

Mais si l’article 85 de la loi dispose que la cession des parts ne peut se faire à l’égard de tiers, c’est-à-dire de personnes ne faisant pas partie de la coopérative, elle ne dit pas que cette cession est interdite à l’égard de sociétaires.

En précisant que cette faculté était prohibée à l’égard des tiers, le législateur a évidemment entendu prescrire que l’interdiction de l’acte de cession se limitait à ceux-ci.

La cession d’une part à un associé s’effectue par la transmission du litre, sur lequel doivent figurer les signatures du cessionnaire, de l’acquéreur et du gérant, en-dessous d’une annotation déclarant que l’opération est sincère et réelle.

Modifications dans le fonds social . — Des changements peuvent intervenir dans le fonds social par souscriptions de parts nouvelles émanant: de membres nouveaux ou de membres anciens, pur retrait

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de parts, soit par démission, exclusion, décès de membres, ou décision d’un membre qui en possède plusieurs.

La possibilité, pour un membre associé, d’augmenter son nombre de parts, et au sujet de laquelle la loi ne dit rien, découle du fait qu’elle autorise des tiers, c’est-à-dire des membres nouveaux, à souscrire une ou plusieurs parts et rien, semble-t-il, ne serait plus illogique que d’interdire à des coopérateurs de s’assurer les bénéfices de parts nouvelles.

Sauf stipulation contraire des statuts, cette augmentation dans le nombre des parts des divers associés est possible et légale.

Quant au retrait de parts, il se justifie par des considérations similaires : le coopérateur ayant le droit de se retirer de la société, on ne pourrait concevoir que, détenteur de plusieurs parts, il ne puisse renoncer à une partie de celles-ci.

Le retrait d’une ou de plusieurs parts doit être mentionné sur le titre du membre et sur le registre de la société.

L’un et l’autre devront être signés, en outre, par le titulaire et le gérant.

Les sociétés coopératives peuvent émettre des obligations. Leurs détenteurs ne peuvent avoir, vis-à-vis des sociétés, au point de vue des droits d’ingérence dans leur fonctionnement, que ceux que les sociétés veulent bien leur attribuer.

Habituellement, les souscripteurs d’obligations ont voix consultative aux assemblées et ils peuvent prendre connaissance des inventaires, bilans, comptes de profits et pertes au siège social.

Les obligations émises par les sociétés coopératives ne sont pas exemptes des frais de timbre.

Admission de nouveaux membres. — La société, une fois constituée, peut avoir intérêt à augmenter le nombre de ses membres. Le législateur de 1873 a voulu ici que la liberté la plus grande fût laissée aux fondateurs, quant aux conditions de leur admission ; mais il demande que ces conditions soient libellées dans l’acte constitutif et à défaut de toute stipulation de ce genre, il décide que c’est l’assemblée générale qui tranchera souverainement les cas d’admission.

Ainsi, il est d’ordre légal que les statuts peuvent exiger des conditions déterminées quant à la profession ou aux fonctions, quant à l’âge, à une profession de foi politique ou religieuse, à la valeur du crédit dont jouit le candidat-coopérateur, etc. Ces mêmes statuts peuvent stipuler que c’est le conseil d’administration qui décidera des admissions nouvelles.

Mais que la mission de statuer sur les propositions d’admissions soit dévolu au conseil ou à l’assemblée générale, aucun recours

n’est possible contre le refus d’admettre un nouveau membre et nul ne peut exiger que ce refus soit motivé.

L’admission des sociétaires doit être constatée par l’apposition de leur signature, précédée de la date, en regard de leur nom, sur le registre de la société.

Exclusion. — Tout comme pour l’admission, la loi laisse une grande latitude aux sociétés pour décider des cas dans lesquels un membre peut être exclu. Ces cas varient d’après l’objet des coopératives, les circonstances dans lesquelles elles sont constituées, les régions, la qualité et la profession des membres ; l’inobservation des statuts ou du règlement d’ordre intérieur semblent être des cas d’exclusion communs à la plupart des coopératives.

L’acte constitutif peut décider si c’est le conseil ou l’assemblée générale qui seront chargés de cette mission ; il peut de même prévoir que ni l’une ni l’autre de ces autorités ne pourront être contraintes de justifier les motifs de leur sentence.

Si les statuts omettent de préciser ces points, la loi veut que seuls pourront être exclus ceux qui n’ont pas exécuté leur contrat et l’assemblée générale a seule qualité pour prononcer la déchéance du contrevenant.

Mais il est un point que les administrateurs de sociétés coopératives ne peuvent pas perdre de vue et qui peut entraîner des conséquences sérieuses. L’exclusion ne doit être prononcée qu’à bon escient, car tout membre exclu peut en appeler devant les tribunaux compétents pour décider, d’une part, si la cause de l’exclusion est bien de celles prévues par la loi ou les statuts, si, d’autre part, la procédure suivie est régulière et légale.

En cas de délit d’un membre, qui pourrait être invoqué pour obtenir l’exclusion, une sanction de ce genre n’est possible que si les tribunaux ont jugé et condamné.

Quoiqu’il en soit, l’exclusion de la société doit n’être envisagée qu’après qu’un procès-verbal, signé du gérant, aura été dressé. Ce procès-verbal relate les faits établissant que l’exclusion a été prononcée conformément aux statuts : il est transcrit sur le registre des membres de la société et copie conforme en est adressée au sociétaire exclu, dans les deux jours, par lettre recommandée.

En aucun cas, le membre exclu ne peut provoquer la liquidation de la société ; il a le droit de recevoir sa part telle qu’elle résultera du bilan de l’année sociale pendant laquelle l’exclusion aura été prononcée : ainsi décide l’article 96 de la loi.

Il conserve le droit de participer aux bénéfices que la société peut réaliser depuis le moment de son départ jusqu’à la fin de l’année sociale, mais il est tenu également de subir tout comme ses anciens associés, les pertes qui peuvent atteindre celle-ci.

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Il est désirable que les statuts fixent les délais de remboursement des parts revenant aux membres exclus. Mais alors que ceux-ci ne font plus partie à titre d’associé de la coopérative, la loi veut qu’ils soient tenus personnellement, dans les limites où ils se sont engagés ,et pendant cinq ans, à partir de leur exclusion, sauf le cas de prescription plus courte établie par la loi, de tous les engagements contractés avant la fin de l'année, dans laquelle leur retraite a été publiée.

Démission. — Les sociétés coopératives peuvent empêcher leurs membres de résilier volontairement, à un moment donné, leur contrat d’association en donnant leur démission. Ceci résulte formellement de la rédaction de l’article 92 de la loi : « Lorsque les statuts donnent aux associés le droit de se retirer,... » ainsi débute l’article, « ils ne peuvent donner leur démission que dans les six premiers mois de l’année sociale. »

Si les statuts omettent de préciser toute disposition au sujet de la démission, les associés ont incontestablement le droit de se retirer ; mais, dans ce cas aussi, ils ne peuvent se retirer que durant l’époque fixée par l’article 92. Et si, d’autre part, l’interdiction de quitter la société est prévue par l’acte constitutif, tous les membres en vie sont tenus de rester associés jusqu’à l’expiration de la durée sociale de l’entreprise.

Il ne faut pas perdre de vue, au point de vue de l’époque possible de la démission, que les six mois sont à compter non à partir du Ier janvier, mais bien au lendemain du jour du dépôt ou du dernier bilan. Et il y a lieu de noter qu’il s’agit d’une époque à fixer dans les six premiers mois et non à la fin des six mois. Quant aux démissions adressées au gérant dans le courant des six derniers mois de l’année sociale, elles ne sont opérantes que l’année suivante .

La démission doit être constatée par la mention du fait sur le titre de l’associé et sur le registre de la société, en marge du nom du démissionnaire. Ces mentions sont datées et signées par l’associé et par celui qui a la gestion de la signature sociale (art. 93).

En cas de refus de constater la démission, celle-ci est reçue au greffe de la justice de paix du siège social. Le greffier en dresse procès-verbal et en donne connaissance à la société par lettre recommandée, envoyée dans les vingt -quatre heures. Le procèsverbal est fait sur papier libre et enregistré gratis.

L’associé démissionnaire ne peut, en aucune façon, provoquer la liquidation de la société. Il reçoit sa part telle qu’elle résultera du bilan de l’année sociale pendant laquelle la démission a été donnée. Il n’a aucun droit sur la réserve légale, même si celle-ci a dépassé la quotité légale obligatoire. Il est utile de prévoir, dans

les statuts, le délai de remboursement, car des démissions nombreuses, simultanées ou même successives, peuvent déterminer un certain bouleversement dans l’avoir de la société, par l’obligation qui incombe à celle-ci d’effectuer des remboursements plus ou moins importants.

Tout comme les membres exclus, les membres démissionnaires ont droit à la part qui devait leur échoir dans les bénéfices de l’année sociale s’ils étaient restés membres participants. Ils sont tenus responsables des pertes que la société aurait pu subir durant l’année de leur départ, puis, pendant cinq ans, des engagements pris par la société au cours de la même année. Il va de soi que si des fautes ont été commises par le conseil durant cette période et, par conséquent, après sa retraite, le membre démissionnaire peut actionner celui-ci en dommages-intérêts devant les tribunaux compétents.

Décès, faillite, déconfiture, interdiction . — Le décès d’un membre associé met fin au contrat de ce membre avec la société ; partant, celle-ci est tenue de rembourser aux héritiers, le montant de sa part. Elle vaut telle qu’elle résulte du bilan de l’année sociale pendant laquelle le décès est intervenu.

La faillite entraîne irrémédiablement la démission du membre ; le remboursement de sa part se fait comme dans le cas précédent.

La déconfiture, c’est-à-dire la situation d’un membre non commerçant qui fait que celui-ci est dans l’impossibilité de payer ses dettes et ne jouit plus d’aucun crédit, peut entraîner la rupture du contrat de coopérateur. C’est aux tribunaux qu’il appartient de décider si cette déchéance est justifiée. Ici encore, la part de l’intéressé est remboursée tout comme dans les cas de décès et de faillite.

Enfin, l’interdiction, prononcée par jugement, entraîne la déchéance, d’après la loi, dans des conditions identiques. Mais, dans aucun des cas que nous venons de rappeler, la société ne pourra être actionnée en liquidation.

Modifications des statuts. — Les modifications aux statuts doivent être décidées par l’assemblée générale des coopérateurs, avec le nombre de voix stipulé par les statuts. Mais cette décision serait légalement inefficace et inopérante, si elle n’était constatée par acte authentique, fait par devant notaire, reproduisant le procèsverbal de l’assemblée qui a décrété la ou les modifications et signé par les sociétaires ayant voté et en nombre conforme aux statuts.

Ou bien, la ou les modifications peuvent être entérinées par un acte privé, en deux originaux au moins, portant la signature de tous ceux qui ont participé au vote de l’assemblée générale et en nombre suffisant pour que ce vote soit conforme aux statuts.

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L’acte de modification des statuts doit être rendu public, suivant qu’il s’agit d’un acte authentique ou d’un acte sous seing-privé ; il doit être déposé, par les soins du notaire dans le premier cas, par les soins des administrateurs dans le second cas, au greffe du tribunal de commerce de l’arrondissement dans lequel la société a son siège social.

Les formalités et les obligations qu’entraîne la publicité sont, en tous points, semblables à celles requises pour la publication de l’acte constitutif (voir pages 500, 501 et 502).

Dépôt de la liste des associés. — Le nombre de membres des ^coopératives varie fréquemment dans le courant de l’année. On peut même dire que les démissions, exclusions, décès, etc., déterminent un changement permanent dans le personnel.

Le caractère de publicité que poursuit la loi pour tous les actes et opérations des coopératives se justifie spécialement par ce fait, que le législateur a voulu qu’à tous moments, des tiers puissent apprécier la valeur de l’entreprise. C’est en vue d’augmenter encore les éléments d’appréciation de cette valeur qu’il a été disposé que les noms des membres associés, ainsi que leur profession et domicile seraient connus, par une formalité légale et obligatoire : celui ou ceux qui gèrent la société devront déposer tous les six mois, au greffe du tribunal de commerce du ressort de son siège social, une liste indiquant les noms, professions et demeures de tous les associés datée et certifiée véritable par les signataires. Le public est admis à prendre gratuitement connaissance de la liste et peut même en demander copie, sur papier libre, moyennant paiement des frais de greffe.

Cette formalité, exigée par la loi, permet de s’assurer incontestablement, dans des conditions faciles, de la moralité comme du crédit dont jouissent les associés. Les administrateurs qui négligeraient de la remplir, pourraient être poursuivis par des tiers aussi bien que par des membres de la coopérative. Les signataires de la liste déposée au greffe sont, d’autre part, responsables de toute fausse énonciation dans les dites listes.

Dissolution. — Nous avons eu l’occasion de rappeler que l’acte constitutif doit fixer la durée de la société. Cette stipulation néanmoins n’est pas obligatoire ; mais, dans le cas où elle n’aurait pas été remplie, l’article 89, dans son § 1, lui assigne une durée de dix ans.

Diverses circonstances peuvent se produire qui sont de nature à déterminer la fin de la société avant l’expiration du terme prévu par les statuts, et ces circonstances peuvent être variées. Une gestion mauvaise ou des circonstances indépendantes de cette gestion peu-

vent mettre la coopérative dans une situation difficile et compromettre même son existence ; des dispositions statutaires particulières, par exemple la réduction du nombre des membres en dessous d’un certain minimum, la perte d’une partie importante du capital ou encore la possibilité de modifier les statuts constituent autant de cas dans lesquels il est loisible à l’assemblée générale de prononcer la dissolution anticipée de la société.

Cette dissolution pourra être proposée par le conseil ou demandée, et, à defaut d’accord sur ce point, poursuivie devant les tribunaux, sur requête d’un ou de plusieurs associés. Il va de soi que, si l’assemblée générale refusait d’accéder à la dissolution proposée par le conseil lui-même, dans des conditions prévues par l’acte constitutif, celui-ci pourrait assigner la société en liquidation.

Liquidation. — La loi cle 1873 s’étend en de multiples articles sur les conditions dans lesquelles doit s’effectuer la liquidation en cas de dissolution, que celle-ci ait lieu à l’expiration du terme prévu par l’acte constitutif ou anticipativement .

Nous renvoyons nos lecteurs aux articles 1 1 1 et suivants de la loi, qui déterminent, d’une façon très précise et suffisamment explicite, les formalités inhérentes à cette opération.

Des actions et des prescriptions. — Dispositions pénales . — Au

sujet de ces points de droit, nous ne pouvons que recommander à ceux qui ont quelque intérêt en contestation dans une société coopérative, de recourir aux conseils d’un avocat.

La loi, au surplus, dans ses articles 123, 124, 126, 127, puis 1 3 1 , 132, 133, 134, 135, indique très explicitement la situation des sociétés à l’égard des tiers et les dispositions pénales qui règlent les infractions graves à la loi.