CHAPITRE III

103. Vérification des apports. — Nous avons étudié jusqu’à pré- ‘sent le cas où une société procède à une augmentation de capital par appel d'argent frais. Une société peut également augmenter son Capital en faisant appel, non pas à des espèces, mais à des biens en nature.

En cette hypothèse, les actions nouvelles ne peuvent être attribuées qu'à l’apporteur. Il n’y a alors évidemment pas lieu de réserver le droit préférentiel de souscription des anciens actionnaires, ce droit ne s’exerçant que dans le cas d'émission d'actions de numéraire.

Les formalités à accomplir pour la réalisation de l’augmentation de capital sont les mêmes que lors de la constitution de la société :

— Décision d'augmenter le capital prise par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires;

— Publicité préalable à la souscription:

— Souscription des actions;

— Libération des actions; ;

— Déclaration notariée de souscription et de versement;

— Enfin vérification de la déclaration notariée et, s’il y a lieu, vérification et approbation des apports en nature et des avantages particuliers.

Un problème se pose à propos des assemblées de vérification : quelle est la nature de ces assemblées ? sont-elles régies par les règles des assemblées constitutives ou par celles des assemblées générales extraordinaires ? Le problème n'est pas nouveau. Des arrêts récents lui donnent une solution différente de celle adoptée jusqu'alors par la doctrine et par la pratique.

404. Fusion par annexion. — L'apport en nature peut consister en biens meubles ou immeubles. Il peut consister également en

l'apport de l'actif d’une société. Il y a alors fusion par annexion d'une société à une autre société déjà constituée qui continue à subsister. La société absorbée apporte son actif à la société absorbante, qui lui remet des actions en échange. Ces actions sont ensuite réparties entre les ayants droit de la société qui disparait.

Intéressante au point de vue du rendement économique des entreprises, la fusion est fiscalement favorisée par la loi du 12 août 1942, mais la vague de nationalisations empêche actuelle ment cette opération.

Nous étudierons ici les deux questions suivantes : = Section 1: Nature des assemblées de vérification.

Section Il : Fusion par annexion.

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