ACTION N° | P.L

ou sans mise de fonds

Le Porteur est intéressé pour un deux cent quaranlième dans la liste figurative d'intérêt de l’ex-

ploitation des Mines de Charbon de terre du Bourbonnais, en Vertu

du paiement de la somme de Cing Mille livres préféremment fait à la caisse de ladite Entreprise, de la Concession présentement faite par les intéressés pour services rendus dans celte Entreprise

dont quittance pour participer aux bénéfices en Conformité Ù des arrangemens fixés par l'acte de société du dix-huit Mai Mil sept cent quatre-vingt-six, passé devant M. Chaudot qui en a minute et son Confrère Notaire à Paris, et autres pièces y jointes dont le Porteur a pris connaïissance, à Paris ce

par le directeur général de Paris, les coupons de dividendes par un administrateur seulement. Les actionnaires, réunis en assemblée générale, désigneront à la majorité des suffrages — et non à l'unanimité — les quatre administrateurs qui, avec les Ferber, dirigeront l’entreprise et décideront les répartitions de

bénéfices, lesquelles répartitions ne pourront être faites que de la manière suivante

« Il sera prélevé sur la masse des bénéfices :

1° Les frais de régie et d'administration.

2° Le montant des intérêts à 6 % des capitaux fournis par les anciens intéressés et actionnaires.

3° Sur le restant des bénéfices nets, il sera mis un quart en réserve

pour subvenir aux dépenses extraordinaires que pourraient occasionner des travaux utiles à l’entreprise.

4° Il sera mis également un autre quart en réserve pour être employé au remboursement du capital d’un million cinquante mille livres qui se trouvera dû aux porteurs d'actions ou anciens intéressés.

5° Et enfin la moitié des bénéfices nets sera divisée en deux cent quarante portions et délivrée sur des coupons de dividendes aux actionnaires faisant fonds et non faisant fonds (1). »

La société des mines du Bourbonnais ainsi transformée — si différente de la compagnie Charost dont nous avons analysé le contrat — comporte bien le caractère essentiel de la commandite : l’irresponsabilité des baïlleurs de fonds. Ici les actions sont au porteur, négociables. Il n’est plus question de leur transmission, de l’acquiescement des co-associés à l’entrée d’acheteurs nouveaux ou d’héritiers d’actions dans la compagnie.

La société en commandite de d'Osmond qui, à Roche-La-Molière, succéda à la société en nom collectif du duc de Charost, est établie sur les mêmes dispositions, le même caractère plus nettement exprimé encore (2). Ainsi, en cas de perte des

(1) Un inventaire détaillé de l’état et de la valeur des travaux suit ces statuts.

(2) Arch. nat., Fr4 bis 5744. L'acte de société de cette compagnie contient un détail intéressant : le prix d'enregistrement d’un acte officiel. Nous lisons en effet en marge « Enregistré à Lyon le 23 décembre 1791. Reçu 4.500 livres ». Signé : Morin. (Pour un capital de 9000.000 livres.) Dans le même dossier on trouve un contrat d’association, c’est-à-dire une souscription d’une

fonds engagés avant l'enregistrement des premiers bénéfices, on fera appel à une nouvelle commandite sous forme de nouvelles actions émises (art. 4). Les dividendes seront fixés par les actionnaires réunis en assemblée générale (art. 7). Les actions sont négociables comme de simples effets de commerce (art. 8). « La propriété pourra en être transmise par l'effet de l’ordre sans qu’il soit besoin d’un autre acte quelconque », cependant le nouveau propriétaire doit se faire inscrire sur les registres de la compagnie (même article). Le séquestre ou trésorier général est chargé de tous les maniements de fonds (art. 10). Au moins une fois par an, une assemblée générale aura lieu où tout porteur d’une action aura voix délibérative. L'assemblée nommera quinze commissaires ou administrateurs qui devront dans leurs réunions être au moins dix pour délibérer. Pour qu’une décision devienne définitive, elle devra réunir les deux tiers des suffrages.

« Les commissaires ou administrateurs ne pourront en aucun cas emprunter, acquérir des propriétés foncières ni engager les actionnaires que limitativement, jusqu’à concurrence des fonds appartenant à la société et non, en aucun cas, les biens personnels de chacun des membres conformément à l’article 14 ciaprès (art. 11)... Trois des administrateurs choisis par l’ensemble des administrateurs dirigeront l’entreprise avec le directeur et administrateur général de l’entreprise (art. 12) » (x). Les statuts insistent encore plus expressément sur le caractère de commandite des actions :

« Les délibérations des assemblées soit générales, soit particulières, de la compagnie, ainsi que les actes qui seront passés en exécution de ses délibérations, ne seront obligatoires que sur les fonds à provenir

demi-action. À noter que, dès cette époque, dans les sociétés industrielles, au moins dans celle-ci, on se préoccupait du cours des assignats pour les transactions financières. L’article 3 du contrat s'exprime ainsi: « Le prix de chaque action (il y en eut 150) demeure dès à présent fixé à 6:000 livres et sera effectué de ce jour en paiement des saints courants. Cette époque passée, si les assignats perdaient sur la place de Lyon plus de vingt pour cent en échangeant contre de l’argent monnayé, l'excédent de la perte sera supporté par l’actionnaire qui sera en retard. »

(1) C’est en somme le conseil d’administration et les administrateurs délégués.

des actions et jusqu’à concurrence desdits fonds, sans qu’il puisse en résulter contre eux, ni sur leurs autres biens, aucun engagement personnel et direct, et sans qu’à ce sujet ils puissent être réputés solidaires. » (Art. 14.)

Ces caractères généraux des sociétés en commandite, on les retrouve dans toutes les sociétés similaires, indiqués à peu près dans les mêmes termes. Cette forme d'association fut la plus répandue à l’époque ; tandis que les sociétés en nom collectif engageaient la responsabilité des co-associés et exigeaient d’eux une participation directe à l’entreprise, tandis que les sociétés anonymes se présentaient comme une collaboration de gros capitaux, les sociétés en commandite, plus souples, offraient à tous les capitaux l’occasion de se placer dans l’industrie, d’en courir les chances et d’en limiter les risques. A la vérité, on ne connaissait pas encore les actions de prix moyens ou bas. Mais, malgré tout, cette forme d'association était une forme populaire — si l’on veut bien donner à ce mot un sens restreint — et qui appelait la bourgeoisie enrichie et la noblesse besogneuse au partage des bénéfices escomptés des mines. :

Aux entrepreneurs de concessions, la société en commandite offrait un moyen aisé de se procurer des capitaux importants par le fait même qu'elle s’adressait à tous. Elle leur laissait en même temps une grande liberté d’action et leur permettait d'échapper à un contrôle permanent. Pourvu qu’ils servissent les intérêts, ils étaient en somme libres d’agir à leur guise. Avec cette forme de société ils évitaient également les difficultés d’un nouvel appel de fonds aux mêmes actionnaires, en se réservant la facilité, en cas de besoin, d’une nouvelle émission.

La société anonyme est assez rare au xvur siècle. Elle ne pouvait convenir qu'à de gros capitalistes, décidés aux vastes et coûteuses entreprises et peu soucieux de limiter leurs pertes. Très fermée, empreinte d’aristocratie, elle comportait une certaine rigidité de statuts et délibérément écartait de ses opérations et de ses bénéfices, le gros public.

Le type le plus parfait de ce genre de société est assurément à cette époque la Société des mines d’Anzin. Elle avait été constituée, on se le rappelle, par la fusion des compagnies de Croy, de Cernay et Desandrouin. Le contrat qui établit la compagnie

des mines d’Anzin fut signé, sous seing privé, au château du prince de Croy, près de Condé, le 19 novembre 1757. Il ne contenait que dix-neuf articles. Il stipulait que toutes les concessions et exploitations possédées par chacune des sociétés (Fresnes, Vieux-Condé, Anzin, Raismes, Saint-Vast, etc.) « étaient mises en commun sans aucune exception », la société demeurait indivisible « tant et si longtemps que les concessions subsisteraient et que l’on trouverait du charbon ». Aucun des associés ne pouvait s'intéresser à aucune autre exploitation similaire en France. Les hauts-justiciers y réservaient leurs droits (x).

La société était formée de 24 sols (2), et, par effet rétroactif, constituée depuis le 1” octobre. Les dettes et les recettes à encaisser avant cette date n’entraient point dans la communauté. Six régisseurs étaient nommés (sans compter le prince de Croy, le marquis de Cernay et après eux, leurs enfants) qui avaient la direction générale de l’entreprise. En cas de décès et de partage de parts, un seul mandataire devait représenter les

(1x) Contrat de société des mines d’Anzin du 19 novembre 1757. Enregistré à Paris (sous le n° 170) le 11 pluviôse an XIII et déposé chez le notaire Montaut à Paris le 18 pluviôse suivant. Voir GRAR, ouv. cit. (2) Voici la répartition première de ces vingt-quatre sols d’Anzin « Article 1%. — Que la société sera composée de 24 sols de France qui seront répartis ci-après :

sols deniers à M. le prince de Croy, 4 sols, dont 3 pour lui.. 3 POULE MSA COTeL ET ET SR Nid ee 6 DOUT = MAEMOTEAUME RER ELEC Dies de 36€ 6 À M. le marquis de Cernay et sa compagnie composée de MM. de Raulcourt, Benoist, Mauroy, Renault et Raveneau, 8 sols à partager entre eux comme ils aviseront bon être, suivant leur -s0piété PCI NRA EE MAR Un, À M. le vicomte Desandrouin 5 sols, 9 deniers.. Aux héritiers de M. Taffin, conseiller au Parlement, Taffin de Goeulzin, Taffin de Troisville, M. de Benazet pour son épouse, leur beau-frère, 318018, Va deniers ::rembideien es tele ie 3 A AM BOSQUEE SES CARTER CR EN RES AA damenRePOU ER ER PER AE reE eme oreeuerce AtUXEN ANS, Je MIAUORTIEl Een es nee eee I AM Mathieu Me Anar tie RS 6

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Totals PO TUR 24 sols

co-héritiers. Si un des associés désirait vendre sa part, il devait en avertir la compagnie qui se réservait une option à égalité de prix. Chacun des associés avait le droit de contrôler la comptabilité et de vérifier l’intérêt qui lui revenait.

Il n'y avait pas plus (1). Le contrat était en somme fort simple et ne différait guère du contrat en nom collectif si ce n'est par la raison sociale, par les apports sociaux des compagnies intéressées qui consistaient non plus seulement en argent, mais encore en matériel et en exploitations en activité. Cependant, on remarquera que dans le contrat de société anonyme, il n'est pris aucune disposition pour sauvegarder la responsabilité des intéressés, ni pour l’attester ; il n’est pas question d’assemblées générales. Même, en cas de décès d’un des six régisseurs, ce sont les cinq autres qui nomment son successeur sur l'intervention du prince de Croy. Les régisseurs ont donc un pouvoir à peu près absolu, et c’est là le caractère de la société anonyme du xvr siècle, car,nous le retrouvons, et plus nettement affirmé encore, dans l’acte d'association de l’autre grande société du Nord : les mines d’Aniche. Le contrat de cette société, après avoir énoncé des dispositions semblables à celles que nous venons d’examiner, s'exprime ainsi dans son article 10 :

« ARTICLE 10. — Ils (les directeurs au nombre de 8) auront la liberté de délibérer des fonds nécessaires à l’entreprise, de nommer un caissier, et autres employés et ouvriers, ordonner les achats, les ouvrages, et généralement toutes les choses nécessaires au bien de l’entreprise, ils seront aussi chargés de l’audition des comptes, et de gratifications utiles au bien de la compagnie; et les comptes par eux signés et arrêtés tant en recettes qu’en dépenses ne pourront être contestés par qui que ce soit. »

L'article suivant stipule que l’appel de fonds ne peut dépasser 1.000 livres de France au sol, mais il ne détermine pas le nombre d'appels qui peut être fait et autorise les direc-

(x) Les autres clauses se bornaient à prescrire un inventaire des apports matériels et financiers de chaque société, à régler des questions d’administration intérieure, à établir un contrôle des intéressés sur les comptes et à réserver les droits des hauts-justiciers.

teurs à poursuivre les intéressés qui n'auraient pas versé dans les trois semaines ou à « prendre à intérêts aux dépens du défaillant ». La nouveauté de cette association consistait dans la responsabilité et l’autorité complètes des seuls directeurs, agissant en dehors de tous les intéressés, dans tous les domaines d'activité de la compagnie. Ainsi les associés n'avaient pas les droits des commanditaires, ni les responsabilités des associés en nom collectif et les directeurs n’étaient pourtant que les administrateurs appointés, mais tout puissants, de ces actionnaires sans pouvoir. La société était vraiment anonyme. Cette forme ne pouvait convenir qu'à la fusion de grosses compagnies comme ce fut le cas à Anzin ou à l’association de gros capitaux comme à Aniche. Elle présentait les avantages sérieux d'établir solidement une propriété industrielle collective plus restreinte, plus fermée, aussi d'échapper mieux à l’intrusion de l’État dans ses affaires, enfin de donner plus de souplesse aux opérations, tant financières qu'industrielles, nécessaires. Elle ne limitait pas le chiffre de pertes des intéressés, elle ne leur offrait aucun moyen de contrôle, elle interdisait à l’entreprise l’appel de fonds étrangers.

Ainsi, d’instinct et sans que la loi fût intervenue, les compagnies, suivant les conditions où elles se constituaient et leurs besoins, trouvaient d’elles-mêmes les formes financières qui leur convenaient et adaptaient leurs statuts aux circonstances. Elles créaient les instruments et les règles adaptés à leur existence ; inconsciemment, elles s’enfermaient dans les trois formes d'association qui ont été adoptées dans la suite par l’industrie ; la législation ne faisait qu’enregistrer peu à peu, par des arrêts, des édits constants, des dispositions que les circonstances seules enfantaient. Le fonctionnement normal et régulier de ces trois formes de société élaborait l’instrument financier de la grande industrie future et établissait peu à peu la législation. Mais il est remarquable qu’à cette époque où l’autorité de l’État pesait lourdement sur l’industrie — continuant la tradition de Colbert — où le pouvoir central se réservait le droit d'accorder les concessions minières, de réglementer et d’inspecter les exploitations, d'intervenir de toutes les manières par une administration spéciale — comme nous le verrons plus loin — il est remarquable de constater que ce furent les sociétés elles-mêmes — du moins les sociétés en nom collectif

L'ORGANISATION FINANCIÈRE y!

et en commandite — qui sollicitèrent l’immixtion de l’État dans leurs affaires financières. C’est en effet à la requête des intéressés eux-mêmes que le Conseil rendit ses nombreux arrêts qui obligèrent des actionnaires récalcitrants à verser de nouveaux appels de fonds ; intervention fort importante, car elle marque l’origine du contrôle et de l'obligation qui dominèrent dans l'esprit du législateur quand il établit légalement la constitution des sociétés civiles, alors qu’il eût pu les ignorer et les laisser se former et se développer en toute liberté en tant que sociétés privées. Mais son intervention, si vivement sollicitée par les premières compagnies, lui parut une nécessité et il fut ainsi amené à la codifier.

S'il est d’une mauvaise méthode historique de vouloir assimiler le passé au présent, il est utile toutefois d'indiquer les rapports d'évolution d’une époque à une autre époque. À ce point de vue, l'étude des sociétés financières industrielles qui se développèrent et prirent toute leur importance, surtout dans le domaine des mines, est profondément instructive. Il est généralement admis en effet que l'instrument financier actuel est une création essentiellement moderne, presque contemporaine. Que cet instrument ait été assoupli, perfectionné dans les cinquante dernières années, cela est hors de doute. Mais il n’en n’est pas moins vrai que dès le xvm° siècle, surtout dans sa seconde moitié, l'instrument existe, qu'il a ses formes, ses cadres, ses caractères essentiels et que lui-même sécrète, pour ainsi dire, les modes, les règles, les habitudes qui seront les circonstances et les conditions de son développement.