I. — Du droit de représentalion de l'actionnaire

Tout d’abord, la représentation constitue-t-elle un droit absolu pour l'actionnaire ? En principe, lactionnaire qui à juridiquement la faculté de figurer personnellement à l'assemblée générale, peut s'y faire representer par un mandataire. Il est de droit commun, en effet, que le mandat peut être conféré pour l'exécution de tout acte juridique que l'intéressé n’est pas légalement tenu d'accomplir en personne.

Mais est-il dans le pouvoir des statuts sociaux de limiter l’exercice de ce droit ou même de le refuser purement et simplement à l'actionnaire ?

On l’admet généralement en doctrine pour cette raison que de telles clauses insérées dans les statuts « ne lèsent. personne, les actionnaires en ayant connaissance avant de s'engager ; (elles) ne sont pas contraires à l’ordre public, car on conçoit que, les discussions pouvant être mal conduites par des personnes étrangères à. la société, ou la puissance trop grande d'actionnaires chargés en mème temps des intérêts d’autres actionnaires pouvant être dangereuse, les statuts tiennent à ce que les actionnaires figurent en personne aux assermblées » (x). |

Pratiquement cette opinion est redoutable pour le

(1) A. Wahl, Des mandataires aux Assemblées générales des socié-

tés par actions, J. $. 1905, p. 104. -— Dans le même sens Houpin,

n° 871 ; Thaller et Perceron, n° 685 ; Lyon-Caen et Renault, n° 847.

fonctionnement normal des sociétés par actions, à une époque où les actionnaires sont, en grande majorité, dans l'impossibilité matérielle d'assister personnellement aux assemblées générales,

En droit, elle serait certaine s’il ne s'agissait que d'appliquer purement et simplement le principe de la liberté des conventions selon l’article 1134 du Code Civil, mais il faut tenir compte de l’article 27 de la loi de 1867.

Ce texte — qui, bien que présenté sous un aspect purement énonciatif, est revêtu du caractère impératif, en tant qu'il fait partie d’une loi impérative (1), — a pris soin de spécifier que « les statuts déterminent le nombre d'actions qu'il est nécessaire de posséder soil & titre de propriétaire, soil à titre de mandataire, pour être admis dans l’assemblée ». Que signifie ce texte impératif sinon l'obligation pour les rédacteurs des statuts, de spécifier le nombre d’actions nécessaires à l'admission au sein de l’assemblée, non seulement des actionnaires qui se présentent er personne, mais encore des représentants des actionnaires délégués par ceux-ci pour voter en leur nom ? Que signifie-til, sinon ie droit absolu pour l'actionnaire de se faire représenter à l'assemblée

par un mandataire ?

Nous estimons, du reste, que cette interprétation se trouve confirmée implicitement par l’article 4 de la loi du 1° août 1893 sur le droit de groupement des petits

(1) Dans ce sens, A. Delille, La législation des Sociétés, Revue Politique 1931, p. 118, | raie