Les Sociétés à responsabilité limitée en droit français
La Faculté n'entend donner aucune approbation ni improbation aux opinions émises dans les thèses; ces opinions doivent être considérées comme propres à leurs auteurs.
Loi du 7 mars 1925.
Tendant à instituer des sociétés à responsabilité limitée
(Journ. Off. du 7 mars 1925).
ARTICLE PREMIER. — Îl peut être formé, en dehors des sociétés anonymes qui sont et demeurent soumises à la législation sur les sociétés anonymes, des sociétés dans lesquelles aucun des associés n’est tenu au delà de sa mise.
Ces sociétés portent le titre de sociétés à responsabilité limitée et sont soumises aux dispositions suivantes.
ARTICLE 2. — Elles peuvent être constituées pour un objet quelconque.
Toutefois, les sociétés d'assurances, de capitalisation et d'épargne ne peuvent adopter cette forme.
ARTICLE 3. — Quel que soit leur objet, les sociétés à responsabilité limitée sont commerciales et soumises aux lois et usages du commerce.
ARTICLE 4. — Elles sont constatées soit par acte devant notaire, soit par acte sous seings privés.
Si l'acte est sous seings privés, il en est dressé autant d’originaux qu'il est nécessaire pour que l’un reste déposé au siège social et les autres à l’appui des diverses formalités requises.
Tous les associés doivent intervenir à l’acte en personne ou par des mandataires justifiant d’un pouvoir spécial.
Il est interdit à la société d’émettre pour son propre compte, par souscription publique, des valeurs mobilières quelconques.
ArTicce 5. — Le nombre des associés n’est pas limité. Il peut être de deux seulement.
ArrTicce 6. — Le capital social doit être de 25.000 francs au moins. Il ne peut être réduit au-dessous de ce chiffre.
Il se divise en parts sociales de 100 francs ou de multiples de 100 francs.
ARTICLE 7. — Les sociétés à responsabilité limitée ne peuvent être définitivement constituées qu'après que toutes les parts ont été réparties entre les associés dans l’acte de société et qu’elles ont été libérées intégralement.
Pà DES SOCIÉTÉS A RESPONSABILITÉ LIMITÉE
Les parts sociales correspondant en tout ou en partie à des apports en nature doivent toujours être entièrement libérées au moment de la cons-
titution de la société.
Les fondateurs doivent déclarer expressément dans l’acte de société que
ces conditions sont remplies.
AnTicce 8. — L’acte de société doit contenir l'évaluation des apports en nature. Les associés sont solidairement responsables vis-à-vis des tiers de la valeur attribuée au moment de la constitution de la société aux apports en nature.
L'action en responsabilité résultant des dispositions du paragraphe. précédent se prescrit par dix ans à partir de la constitution de la société.
Arricze 9. — Est nulle et de nul effet à l’égard des intéressés toute société à responsabilité limitée constituée contrairement aux prescriptions des articles 2, 4, 5, 6, 7 et 8.
La nullité ne peut être opposée aux tiers par les associés.
ARTICLE 10. — Lorsque la nullité de la société a été prononcée aux termes de l’article précédent, les associés auxquels la nullité est imputable sont responsables, envers les autres et envers les tiers, solidairement entre eux et avec les premiers gérants, du dommage résultant de cette annu-
lation.
Les actions en nullité et en responsabilité se prescrivent par dix ans. ARTICLE 11. — La société à responsabilité limitée est, soit qualifiée par
la désignation de l’objet de son entreprise, soit désignée sous une raison sociale comprenant les noms d’un ou de plusieurs associés.
ARTICLE 12. — Dans le mois de la constitution de la société, une expédition de l’acte constitutif, s’il est notarié, ou un original, s’il est sous seings privés, est déposé aux greffes de la justice de paix et du tribunal de commerce du lieu dans lequel est établie la société.
ARTICLE 13. — Dans le même délai d’un mois, un extrait de l’acte constitutif est publié dans un des journaux pouvant recevoir des annonces légales.
Il sera justifié de l’insertion par un exemplaire du journal certifié par limprimeur, légalisé par le maire et enregistré dans les trois mois de sa date.
Les formalités prescrites par l’article précédent et par le présent article seront observées, à peine de nullité à l’égard des intéressés; mais le défaut d'aucune d’elles ne pourra être opposé aux tiers par les associés.
ARTICLE 14. — L’extrait doit indiquer que la société est à responsabilité limitée; son objet; les noms des associés; la raison sociale ou la dénomination adoptée par la société et le siège social; les personnes autorisées à gérer, administrer et signer pour la société; le montant du capital social; espèce et la valeur des apports en nature; la clause qui attribue des intérêts aux associés même en l’absence de bénéfices dans les termes de l’ar-
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ticle 34; l’époque où la société commence, celle où elle doit finir et la date du dépôt aux greffes de la justice de paix et du tribunal de commerce.
Anrricre 15. — Si la société a plusieurs établissements ou succursales situés dans divers arrondissements, le dépôt prescrit par l’article 12 et la publication prescrite par l’article 13 ont lieu dans chacun des arrondissements où existent ces établissements ou succursales.
Dans les villes divisées en plusieurs arrondissements, le dépôt sera fait seulement au greffe de la justice de paix du principal établissement.
AnrTicre 16. — L’extrait est signé par le notaire qui a reçu l’acte de société, ou, si cet acte est sous seings privés, par un des associés investi à cet effet d’un pouvoir spécial.
ARTICLE 17. — Sont soumis aux formalités et aux sanctions prescrites par les articles 12 et 13 tous les actes et délibérations ayant pour objet la modification des statuts et tout changement d’associé.
Anricre 18. — Dans tous les actes, factures, annonces, publications ou autres documents émanés de la société, la dénomination sociale doit toujours être précédée ou suivie immédiatement des mots écrits visiblement et en toutes lettres : « société à responsabilité limitée », et de l’énonciation du montant du capital social.
Toute contravention aux dispositions qui précèdent est punie d’une amende de 50 francs à 1000 francs.
ArrTicze 19. — Toute personne a le droit de prendre communication des pièces déposées aux greffes de la justice de paix et du tribunal de com- merce ou même de s’en faire délivrer, à ses frais, des expéditions ou extraits par le greffier.
AnrTicre 20. — La société doit être immatriculée dans le registre du commerce créé par la loi du 18 mars 1919, dans le délai et sous les sanctions déterminées par cette loi.
La déclaration à faire au greffier, conformément à l’article 6 de cette loi, doit contenir, outre les mentions prescrites par cet article, les noms et prénoms, des associés, la date et le lieu de naissance, la nationalité de chacun d’eux avec toutes les indications prescrites par l’article 4, 4 de ladite loi.
Les mentions indiquées dans l’article 7 de la loi du 18 mars 1919 doivent également être inscrites au registre du commerce.
La société devra aussi être inscrite dans le registre central du commerce, conformément à l’article 10 de ladite loi.
Arricze 21. — Les parts sociales ne peuvent être représentées par des titres négociables, nominatifs, au porteur ou à ordre : elles ne peuvent être cédées que conformément aux dispositions des articles ci-après.
ArrTicre 22. — Les parts sociales ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société qu’avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Arricze 23. — Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seings privés.
Elles ne sont opposables à la société et aux tiers qu'après qu’elles ont été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié, conformément à l’article 1690 du Code civil.
Arricce 24. — Les sociétés à responsabilité limitée sont gérées par un ou plusieurs mandataires associés ou non associés, salariés ou gratuits.
Îls sont nommés par les associés, soit dans l’acte de société, soit dans un acte postérieur, pour un temps limité ou sans limitation de durée. Sauf stipulation contraire des statuts, ils ont tous les pouvoirs pour agir au nom de la société, en toutes circonstances; toute limitation contractuelle des pouvoirs des gérants est sans effet à l’égard des tiers.
Les gérants nommés par l'acte de société ou par un acte postérieur, ne sont révocables que pour des causes légitimes. ë
AnrTicce 25.— Les gérants sont responsables, conformément aux règles du droit commun, individuellement ou solidairement suivant les cas, envers la société et envers les tiers, soit des infractions aux dispositions de la présente loi, soit des violations des statuts, soit des fautes commises par eux dans leur gestion.
ARTICLE 26. — Les décisions des associés sont prises en assemblées.
Toutefois, la tenue d’une assemblée n’est pas nécessaire quand le nombre des associés n’est pas supérieur à vingt. Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et émettra son vote par écrit.
ARTICLE 27. — Aucune décision n’est valablement prise dans les deux cas prévus par l’article précédent qu’autant qu’elle a été adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social. Sauf stipulation contraire dans les statuts, si ce chiffre n’est pas atteint à la première consultation, les associés sont convoqués une seconde fois, par lettres recommandées, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représenté.
ARTICLE 28. — Nonobstant toute clause contraire de l’acte de société, tout associé peut prendre part aux décisions. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre des parts sociales qu’il possède.
ARTICLE 29. — Dans les sociétés comptant plus de vingt associés, il doit être tenu, chaque année au moins, une assemblée générale à l’époque fixée par les statuts.
D’autres assemblées peuvent toujours être convoquées par le ou les gérants, à leur défaut par le conseil de surveillance, s’il en existe un, et, à . défaut de celui-ci, par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
ArTicLE 30. — Tout associé peut, par lui ou par un fondé de pouvoir prendre au siège social communication de l'inventaire, du bilan et du
