LOI DU 7 MARS

rapport du conseil de surveillance constitué conformément .à l’article 32.

Dans les sdciétés de plus de vingt membres, cette communication ne sera permise que pendant les quinze jours qui précéderont cette assemblée générale.

ARTICLE 31. — Les associés ne peuvent, si ce n’est à l'unanimité, changer la nationalité de la société. Toutes autres modifications dans les statuts, sauf stipulation contraire, sont décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social. Toutefois, dans aucun cas, la majorité ne peut obliger un des associés à augmenter sa part sociale.

ArTicze 32. — Dans toute société à responsabilité limitée comprenant plus de vingt associés est établi un conseil de surveillance composé de trois associés au moins.

Ce conseil est nommé dans l’acte de société. Il est soumis à la réélection aux époques déterminées par les statuts.

Les pouvoirs du conseil de surveillance sont déterminés par l’article 10, alinéas 1 et 2, de la loi du 24 juillet 1867.

Les membres de ce conseil n’encourent aucune responsabilité à raison des actes des gérants et de leurs résultats.

Chaque membre du conseil de surveillance est responsable, soit envers la société, soit envers les tiers, de ses fautes personnelles dans l’exécution de son mandat.

ArTicze 33. — Il est fait annuellement sur les bénéfices un prélèvement d’un vingtième au moins, affecté à la formation d’un fonds de réserve,

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint un dixième du capital social.

AnrrTicce 34. — Il peut être stipulé dans l’acte dè société, mais seulement pour la période de temps nécessaire à l'exécution des travaux qui, d’après l’objet de la société, doivent précéder le commencement de ses opérations, que les associés auront droit à des intérêts à un taux déterminé, même en l'absence de bénéfices. L'acte de société détermine cette période.

Cette clause doit, à peine de nullité, être insérée dans l’extrait de l’acte publié dans un journal d'annonces légales en vertu de l’article 43.

Le montant des intérêts ainsi payés doit être compris parmi les frais de premier établissement et réparti avec ces frais, suivant le mode et dans le délai que doivent fixer les statuts, sur les années qui présenteront des bénéfices.

Anmricce 35. — La répétition des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement acquis est admise contre les associés qui les ont reçus.

L'action en répétition se prescrit par cinq ans à partir du jour fixé pour la distribution des dividendes.

Anricze 36. — La société n’est point dissoute par l'interdiction, la faillite, la déconfiture ou la mort d’un des associés, sauf en ce dernier cas stipulation contraire des statuts.

Arricze 37. — Sont punis d’une amende de 500 à 10.000 francs et d’un emprisonnement de quinze jours à six mois ou de l’une de ces peines seulement :

Les fondateurs qui ont fait dans l’acte de société une déclaration fausse concernant la répartition des parts sociales entre tous les associés ou la libération des associés.

Les gérants qui, directement:ou par personne interposée, ont ouvert une souscription publique à des valeurs mobilières quelconques pour le compte de la société.

Arricze 38. — Sont punis des peines portées par l’article 405 du Code pénal, sans préjudice de l'application de cet article à tous les faits constitutifs du délit d’escroquerie :

Ceux qui ont, à l’aide de manœuvres frauduleuses, fait attribuer à un apport en nature une évaluation supérieure à sa valeur réelle;

Les gérants qui, en l'absence d’inventaires ou au moyen d’inventaires frauduleux, ont opéré entre les associés la répartition de dividendes fictifs.

ARTICLE 39. — L'article 463 du Code pénal est applicable à tous les délits prévus par les dispositions de la présente loi.

AnTiCce 40. — Il peut être stipulé dans les statuts des sociétés à responsabilité limitée que le capital social sera susceptible d'augmentation par des versements successifs faits par les associés ou l’admission d’associés nouveaux et de diminution par la reprise totale ou partielle des apports effectués.

Les sociétés dont les statuts renferment la stipulation ci-dessus sont soumises, indépendamment des règles contenues dans la présente loi, aux dispositions de la loi du 24 juillet 1867, relatives aux sociétés à capital variable (art. 48 à 54).

AnrTicze 41. — Les sociétés en nom collectif ou en commandite et les sociétés anonymes, constituées antérieurement ou postérieurement à la présente loi, peuvent se transformer en sociétés à responsabilité limitée, sous réserve des droits des tiers.

Sous la même réserve, les sociétés à responsabilité limitée constituées conformément à la présente loi pourront se transformer en sociétés anonymes.

AnTicze 42. — L'impôt sur le revenu des capitaux mobiliers édicté par l’article 197 de la loi du 29 juin 1873 et l’article 31 de la loi du 29 mars 1914 et par l’article 50 de la loi du 25 juin 1920 ne s’applique pas, dans les sociétés prévues par la présente loi, aux dividendes, intérêts, arrérages et autres produits revenant aux gérants prévus à l’article 24 de la présente loi.

Ces sociétés sont assujetties aux communications prescrites par les articles 16 et 28 de la loi du 5 juin 1850, 22 de la loi du 23 août 1871 et 7 de la loi du 21 juin 1875 sous les sanctions édictées tant par ces lois que par l'article 5 de la loi du 17 avril 4906.