AFFAIRE ORIMALDI CONTRE CALLE Y-SAINT- PAUL

M. Grimaldi porte plainte en abus de confiance et distribution de dividendes fictifs contre M. Calley-Saint-Paul , administrateur général de la Société des Salines de l'Est.

M« Jules Fayre soutient la plainte en ces termes :

Messieurs,

Les faits dont M. Grimaldi se plaint sont des pins graves qu*^on puisse rencontrer dans Tbistoire des sociétés en commandite, lis constituent à la charge de M. Galley-Saint-Paul des actes dont les actionnaires de la société doivent se plaindre , puisqu'ils leur ont causé un préjudice incontestable et des plus caractérisés, ils sont empreints d'une criminalité qui ne saurait être longtemps discutée , et ont été accomplis par M. Calley-Saint-Paul dans des conditions telles que nous pouvons, sans passer par les préliminaires d'une instruction, en démontrer la réalité. Pour cela, je n*aurai besoin que d'invoquer les actes mêmes qui émanent de M. Galley-Saint-Paul , ses rapports aux actionnaires, les bilans qu'il a présentés et les inventaires qu'il a dressés.

M. Grimaldi lui reproche d'avoir opéré sur les actions de l'Union ânanciëre un jeu véritable, dans le but d'amener une hausse fictive, qui a porté préjudice à la société; en second lieu, d'avoir, en 1859, alors que la société était en perte, distribué des dividendes; et enfin, au moyen d'une manœuvre que je ferai connaître, de s'être emparé d'une partie de l'actif social , en déguisant cette opération par des combinaisons qui devaient tromper les actionnaires, fait constituant un abus de confiance.

M. Calley-Saint-Paul est administrateur général de la Société des II. 11

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Salines de TEst, il est député au Corps législatif. Il a débuté dans la vie par diriger un cabinet d'affaires. Bientôt, il a hanté le monde de la finance, et, au mois de mai 1856, il fondait TUnion financière et industrielle, affaire considérable, au capital de 100 millions, divisé en deux cent mille actions, de 500 francs chacune, soit 40 millions de plus que la société du Crédit mobilier qui, cependant, a la prétention d'être une vaste opération financière et de remuer assez de millions. L^article 6 des statuts vous fera connaître le but de TUnion :

« Art. 5. Les opérations consistent : i» à soumissionner tous emprunts, soit en France, soit à l'étranger, et à les réaliser; 2» à souscrire ou acquérir tous efifets publics, toutes actions ou obligations, dans les différentes entreprises industrielles ou de crédit déjà fondées ou à fonder, soit en France, soit à l'étranger; 3<* à vendre ou à donner, en nantissement d'emprunts, tous effets, actions ou obligations, et à les échanger contre d'autres valeurs ; 4<> à recevoir des sommes en comptes courants ; 5^ à opérer tous recouvrements pour ie compte de compagnies financières et industrielles, à payer leurs coupons d'intérêts ou de dividendes, et généralement toutes autres dispositions; O» à prêter sur effets publics, sur dépôt d'actions ou obligations, à ouvrir des crédits en comptes courants sur dépôt de ces dernières valeurs; 7» à tenir une caisse de dépôt pour les titres des entreprises industrielles et financières; 8« à faire toutes opérations ordinaires de banque; 9» à acquérir on vendre toutes marchandises, i

On voit, d'un mot, que Tobjet de la société était financier, industriel et commercial; c'était à ces opérations que le capital devait être appliqué, et non à d'autres, et le gérant, quel que fût d'ailleurs le pouvoir considérable dont il allait être investi, ne pouvait pas disposer du capital de la société, l'aliéner, le transformer, le faire disparaître, pour le jeter dans d'autres hasards.

La faculté d'aliéner le capital était déniée à M. Calley-Saint-Paul, — que le tribunal le remarque bien, — non-seulement par la loi, mais encore par les statuts de sa société. L'article 7 porte que le capital de 100 millions pourra être augmenté, et que la société sera contituée dès que la souscription aura atteint le nombre de cinquante mille actionnaires.

« Cette constitution, dit l'article 7, résultera d'une déclaration feiite par le gérant. »

L'article 13 définit la situation de chaque actionnaire; il dit que diaque action donne droit à une part proportionnelle au nombre des actions émises.

L'article 41 dit que : t Les produits nets, déduction faite de toutes charges, constituent les bénéfices.

« Sur ces bénéfices, on prélève annuellement :

« 1<> 5 pour 100 du capital versé des actions émises;

t 2» 10 pour 100 des bénéfices pour le fonds de réserve.

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< Ce qui reste est réparti dans la proportion suivante : « Aux actionnaires, 80 ponr 100; 10 ponr lOO au gérant, et 10 pour 100 sont mis à la disposition de celui-ci pour rémunérer les services rendus par les principaux employés; ce qui ne serait pas réparti serait versé au fonds de réserve. Le payement des dividendes se fait annuellement aux époques fixées par le gérant.

• Toutefois, pour le premier semestre de chaque année, le gérant sera autorisé à distribuer les bénéfices réalisés jusqu'à concurrence de 5 pour 100 par an, du capital versé sur les actions émises, après les déductions proportionnelles déterminées dans le g 1*' du présent article. •

Après cette lecture, il n*est pas douteux que les intérêts étaient prélevés sur les bénéfices, et qu'il ne pouvait y avoir dHntéréts qu'autant qu'il y avait des bénéfices.

L'article 25 institue un comité de surveillance , composé de trois membres.

Dans une société qui allait se mouvoir avec un capital si considérable , il était indispensable pour les actionnaires de contenir dans certaines limites les pouvoirs des gérants. Cependant ces pouvoirs étaient les plus énormes qu'on puisse imaginer; jamais je n'en ai connu qui puissent leur être comparés.

Ordinairement, le gérant d'une société exécute les volontés des actionnaires ; il peut les diriger , mais il ne les gouverne pas d'une façon absolue ; ce n'est pas un maître souverain. M. Galley-Saiut-Paul, lui , a voulu une situation qui a été une dictature véritable ; tous les pouvoirs ont été remis entre ses mains, et nous ne rencontrons pas trace de l'action du comité de surveillance.

L'article 27 porte en substance que l'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires; elle se compose des cent plus forts actionnaires, dont la liste est arrêtée par le gérant un mois avant la convocation. Les actionnaires inscrits deux mois avant la confection de la liste peuvent seuls y figurer.

On a souvent comparé la constitution des sociétés en commandite à la constitution politique des sociétés civilisées; en effet, le gérant représente le pouvoir exécutif; les actionnaires, le pouvoir délibératif ; et comme celui-là ne peut avoir d'autorité réelle qu'à la condition de sortir du pouvoir délibératif, de s'inspirer de lui, il s'ensuit que le gérant est le bras qui exécute , tandis que les actionnaires sont la tète qui conçoit.

Ici c*est le pouvoir délibératif qui dépend du gérant, car c'est le gérant qui le compose ; l'assemblée générale est composée des plus forts actionnaires, mais le gérant est le maître d'admettre ou de ne pas admettre, et par conséquent de composer les assemblées qui peuvent délibérer sur ses actes. Mais voici qui est plus extraordinaire encore : l'assemblée est entièrement dans les mains du gérant, en

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vertu de Tarticle 33, qui porte que rassemblée est présidée par le gérant; bien mieux encore, le gérant gouverne lui-même les délibérations! En doutez-vous? L'article 35 lève à cet égard toute équivoque; il dit :

c L'ordre du jour est arrêté par le gérant; aucun autre objet que ceux à Tordre du jour ne peut être mis en délibération. •

De telle sorte que si un actionnaire veut faire une observation, il lui est impossible de la faire sans Tautorisation du gérant; et si celui-ci trouve des inconvénients à cette observation, elle n*est pas faite; et si le gérant est engagé dans une voie mauvaise, il continue à y marcher sans que personne puisse l'arrêter.

Aussi, cet acte de société, qui renferme des choses si exorbitantes, n'a-t-il point été porté à la connaissance du public. Ordinairement '

de pareils actes sont publiés in extenso dans les journaux; celui-ci ne Ta été, dans les Petites-Affiches, que par un extrait des plus incomplets. Non-seulement la publicité sérieuse, telle que la veut la loi, n'a pas été donnée, mais les extraits publiés sur les actions ellesmêmes l'ont été en caractères véritablement microscopiques ; on semble avoir épuisé toutes les ressources de la typographie pour empêcher la lecture de cet extrait; c'est qu'en effet il était périlleux de mettre en évidence les articles 35 et 37.

Quoi qu'il en soit, Tacte de société avait prévu que les destinées de l'Union financière pourraient ne pas être prospères. Sous le titre Xll, nous voyons ce qu'il y aura à faire en cas de dissolution et de liquidation. i

L'article 46 est ainsi conçu :

t En cas de perte de moitié du capital souscrit, la dissolution de la 1

société pourra être prononcée avant l'expiration du délai fixéjpour sa durée, par une décision de rassemblée générale.

t Le mode de convocation et de libération prescrit par l'article 44 pour les modifications aux statuts est applicable à ce cas. j

t Art. 47. A l'expiration de la société, ou en cas de dissolution anti- '

cipée, la liquidation sera faite par les soins du gérant, avec les pouvoirs les plus étendus pour réaliser à l'amiable l'actif social. La liquidation pourra, en vertu d'une déhbération de l'assemblée générale, faire le transport à une autre société des droits, actions et obligations de la compagnie dissoute, etc. •

Ainsi, la société peut être, eu cas de liquidation, transportée à une autre compagnie, mais il faut qu'elle ait été dissoute, et en vertu d'une délibération de rassemblée générale, on pourra faire le transport des droits, actions et obligations de la société à l'autre compagnie.

L'Union financière était appelée à de très-hautes destinées. M. Cal-

ley-Saint-Paul a fait appel aux personnages les plus autorisés, et, à la date du 8 mai 1856, il se présentait chez M* DuFour, notaire, pour déclarer que la société était constituée, que plus de cinquante mille actions avaient été souscrites, et qu'en conséquence, la société pouvait se mettre à Toeuvre.

De 1856 à 1860, la société n*a rien fait de sérieux, si ce n'est un emprunt départemental de la ville de Paris pour une somme de 50 millions, si bien qu'en 1860, M. Calley-Saint-Paul s'est trouvé forcé de s'arrêter brusquement et d'avouer que, dénué de toute espèce de ressources, il allait se tirer d'embarras par une transformation.

Il fit une tentative pour entrer dans l'entreprise du Crédit industriel. Il y avait souscrit pour 60 millions ; puis, plus tard, se voyant engagé dans une mauvaise spéculation, il a demandé l'annulation de sa souscription. Un procès s'ensuivit, qui lui donna gain de cause. An commencement de 1860, M. Calley-Saint-Paul, ayant réuni ses actionnaires, était dans la nécessité de leur avouer que ses opérations Bravaient pas été fructueuses et qu'une brèche était faite au capital.

Gomment réparer cette perte? M. Calley-Saint-Paul avoue que pour y parvenir il s'est lancé dans une affaire, je ne dirai pas véreuse, mais compromise, mal conduite. 11 pensait que cette affaire discréditée, remaniée par lui et relancée dans le monde, pourrait devenir sérieuse ; cette affaire, c'était la Compagnie des Salines de l'Est, dont le capital était entre les mains de M. le duc de Rianzarès. Ce capital était représenté par vingt-cinq mille actions, qui, à. 500 francs l'une, faisaient 12,500,000 francs. M. Calley-Saint-Paul a acheté d'un bloc ces actions moyennant 2,900,000 francs et les a portées dans son bilan pour 7,500,000 francs; il réalisait ainsi, en apparence, un bénéfice de plus de 4 millions.

Telle est l'opération de M. Calley-Saint-Paul, sans consulter le conseil de surveillance de l'Union financière encore debout à cette époque ; il s'est donc placé en dehors des statuts sociaux. En effet, les articles 46 et 47 permettaient la dissolution de la société en cas de perte de la moitié du capital, et le transport à une autre Société des droits, actions et obligations de la compagnie dissoute ; mais pour cela il fallait une décision de l'assemblée générale. Il viendra plus tard, je le sais, demander à ses actionnaires un bill d'indemnité. M. Calley-Saint-Paul a assez d'intelligence, je ne dirai pas qu'il a assez vécu, pour savoir la valeur des faits accomplis ; quel est donc l'actionnaire assez hardi pour critiquer un acte irrévocable, alors surtout qu'on le lui présente comme pouvant sauver le capital entamé?

Dans son rapport du 4 avril 1860, à l'assemblée générale qu'il présidait, M. Calley Saint-Paul dit notamment :

I Je suis amené à vous proposer d'abandonner nos projets, nos espérances, el d'agir comme de sages pères de iamille, de renoncer aux séductions de la spéculation, et de rentrer dans la voie de ces placements où Ton trouve à la fois sécurité pour le capital, certitude d'un revenu, et probabilité de dividendes, t

M. Calley-Saint-Paui ne s'aperçoit pas qu'il fait singulièrement, le jour où il parle, la critique de la veille. Qu'étalt-il avant? Un spéculateur effréné, entraînant ses actionnaires dans la spéculation. Il a essayé, il n'a pu atteindre ces hautes régions oit Ton spécule avec la lumière et la foudre ; il redescend sur la terre, il redevient un sage père de famille, et, battu qu'il a été par la tempête, il conseille à ses actionnaires d'entrer dans le port.

I Je cède, dit-il, à une énergique conviction, et je subis les exigences d'une conscience impérieuse, >

Je crois plutôt que M. Galley-Saint-Paul subit les exigences d'événements qu'il n'a pu dominer, et que ces événements sont d'accord avec sa conscience ; j'admets qu'il est sage, parce qu'il lui est impossible de ne pas l'être.

I Les valeurs qui composent votre portefeuille, dit-il plus loin, me donnent la conviction que votre capital est réellement intact. Serai-je certain de le préserver de toute atteinte et de lui faire produire un revenu suffisant pour parer aux frais généraux et à l'intérêt que vous êtes en droit d'attendre? Sans hésitation, je dis : Je ne le crois pas. t

Ainsi voilà qui est clair, le capitaine a amené son pavillon, il désespère de braver la tempête, et déclare qu'il lui serait impossible de faire des entreprises suffisantes pour parer aux frais généraux et à l'intérêt du capital.

« L'affaire des Salines de l'Est, dit le rapport, passée en 1842 des mains de l'État dans celles d'une société dont le principal intéressé était le duc de Rianzarès, avait eu des phases diverses. Après des années de grande prospérité, elle avait vu ses revenus décroître sensiblement, ses actionnaires se décourager. Le moment était, dit-on, opportun pour acheter les actions, prendre en main la direction et redonner à cette société tout ou partie de son ancien lustre. >

Et plus loin :

t Les quinze mille actions nous ont été délivrées, t

J'avais donc raison de dire que c'était un fait accompli ; il n'y a plus à délibérer, le capital de l'Union financière et industrielle a été employé à payer ces. quinze mille actions qui entrent dans l'actif de l'Union financière et industrielle. Je me trompe, et vous allez voir, par la suite des explications données par M. Calley-Saint-Paul, que l'Union financière va disparaître, se fusionner, et entrer dans la

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Société des Salines, laquelle va échanger ses actions contre les actions primitives de la Société de TUnion financière.

c Toutes ces considérations, dit M. Galley-Saint-Paul, nous ont engagé à maintenir sur notre bilan aux actions des salines leur valeur nominale de 500 francs, bien que nous ne les ayons achetées que 260 francs, et qu'en «goûtant un million de fonds de roulement, elles ne nous coûtent réellement que 333 fir. 33. »

Les actions de TUnion financière avaient perdu 100 fr. 66, lesquels, répètes quinze mille fois, donnent un chiffre qui atteint 2,500,000 fr. Eh bien! M. Galley-Saint-Paul n'a employé à Tacquisition de ces actions que 233 fr., 33« et il a cru devoir les faire figurer pour 500 fr. ; c'était nn moyen ingénieux de faire disparaître 166 fr., 66 de perte par action.

Voici un passage dans lequel M. Galley-Saint-Paul propose la mise en liquidation de la société, le partage de Tactif, et Topération à forfait de cette liquidation par la Société des Salines :

I On pourra, dit-il, répartir une action des anciennnes Salines entièrement libérées de 500 francs en échange de deux actions de T Union financière, libérées de 250 francs, recevoir le coupon d'intérêts éehu en janvier, et abandonner à forfait à la Société des Salines le soin de notre liquidation, à la condition de nous payer, le 1"' octobre 1861, pour dividende final, une somme de IS fr. 50 par action, t

L'assemblée approuva les comptes du gérant, arrêtés au 1" avril, ainsi que les propositions dont il vient d'être parlé. Elle déclara donner à M. Galley-Saint-Paul un quitus entier et définitif. Cette résolution de rassemblée est une preuve évidente de sa subordination complète ou de son intelligence. Elle n'a pas le moindre sens, si ce n'est de permettre à M. Galley-Saint-Paul, suivant son intérêt ou son caprice de déchirer les statuts de la société à laquelle les actionnaires de runion financière avaient adhéré.

Et maintenant élait-il possible de réunir les nouveaux ou les anciens actionnaires des Salines de TEst? Était-il possible de délibérer avec eux et d'opérer la reconstitution de la Société de l'Unioa financière, qui se transforme? Il n'y avait plus d'autres actionnaires des Salhies que la Société de TUniou financière, que cet être moral pour le compte duquel on venait d'acheter les Salines. Vous savez que M. Calley-Saiut-Paul était détenteur des quinze mille actions achetées à M. le duc de Rianzarès; qu'il devait les garder dans sa caisse jusqu'au 16 mai. 11 est donc évident qu'il n'y avait plus d'ac« tionnaires avant le jour où les quinze mille actions auraient été remises aux actionnaires de l'Union financière en remplacement de leurs anciens titres; que dès lors, si l'on fait une réunion d'actionnaires, l'assemblée ne sera qu'une simulation. Or, le 17 avril, avant

toute répartition des actions, il simule une réunion d^aetionnaires qui n'existent plus ou n'existent pas encore.

De tout ce qui précède je conclus que la société ayant été en perte en 1858 et en 1859, les prétendus bénéfices distribués par le gérant n'existaient pas : premier point. Il résulte encore du rapport du 4 avril que pour se relever, la Société l'Union financière s'est fusionnée avec une autre compagnie dont elle a pris les actions à bas prix pour les revendre à un prix inférieur, principe financier à la mode, qui a été souvent appliqué, qui a fait la base d'un jugement rendu.

Il est évident qu'on a cherché à faire une majoration, rétablissant, au moyen d'un équilibre fictif, le capital absorbé en partie.

Je reproche à M. Galley-Saint-Paul d'avoir trafiqué sur ses propres actions et d'avoir employé à son profit une part notable du capital social qui lui avait été confié. Je dis qu'il s'est livré à un véritable jeu, spéculant pour son compte personnel au détriment des actions de l'Union financière. 11 ne saurait y avoir de doutes sur la matérialité des faits du 15 mai 1856 au 29 septembre 1869. M. Galley-Saint- Paul a racheté 20,952 actions; il en avait émis 51,549, il a ensuite réduit le chiffre de ces actions émises à 31,597. 11 ne dépend pas d'un gérant, et même des associés, de changer les conditions statutaires sans porter ces stipulations nouvelles à la connaissance du public. Elles ne peuvent être modifiées que par l'unanimité des actionnaires, et encore les statuts ne peuvent être modifiés que dans des conditions particulières. 11 n'y a pas d^assemblée générale qui puisse diminuer le capital social. Le capital devait être de 100 millions ; or, le jour oii, par le rachat de ses actions, M. Galley-Saint-Paul en a fait disparaître 20,953, la société n'a plus reposé que sur 31,597 actions. De là déficit pour les tiers qui avaient traité avec une société au capital de 52,549 actions et qui sont exposés à une erreur dont M. Galley-Saint-Paul est responsable.

Pourquoi M. Galley-Saint-Paul a-t-il employé une somme de plus de 6 millions à ces rachats d'actions? Quelle raison a pu l'y déterminer? N'ayant pas entendu ses explications, il serait peut-être téméraire de se prononcer; mais quand on considère que le rachat de ces actions a eu pour effet une prime de 150 francs par action, il est permis de dire que toutes les combinaisons de M. Galley-Saint-Paul n'ont eu pour cause qu'un jeu qui a dû profiter à quelqu'un; ce quelqu'un, je ne le connais pas, mais je connais l'article du Code pénal qui défend ces tripotages malhonnêtes. Le 23 juillet, les actions étaient à 527 fr. 50; leur cours a longtemps varié entre 500,490,410 francs. Dans les derniers temps, elles s'étaient relevées à 480; l'écart entre ces différents cours à été de 280 francs sur une pareille valeur ! C'est

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là un jeu efFréné qui a trompé les personnes intéressées au profit de celui qui tenait les cartes dans ses mains.

La société a été détournée de ses véritables voies. Une saignée abondante, trop abondante, a été faite au capital social placé dans les mains de M. Galley-Saint-Paul , et cette saignée n*a eu d*autre but, d'autre résultat que de lui permettre de se livrer, dans son intérêt personnel, à des opérations autres que celles pour lesquelles la société avait été fondée. Les actionnaires ont-ils su, ont^ils autorisé ces achats avant leur consommation? Pas plus qu'ils n*ont connu Tacquisition des Salines de TEst. Ces achats ne leur ont été révélés qu'à rassemblée du 30 mai 1859, alors que tout était consommé depuis longtemps. La délibération qui a été prise à cette époque prouve une fois de plus que M. Galley-Saint-Paul était le maitre souverain de proposer ce qui lui plaisait au vote de l'assemblée générale.

Dans le procès-verbal de cette assemblée de 1859, tel qu'il a été publié dans les journaux industriels, il n'est pas dit que le capital a été employé à ces rachats ni quel a été le résultat de cet amortissement. Ces choses si intéressantes pour le public, on ne les lui fait pas plus connaître qu'on ne les avait signalées à l'attention des actionnaires. Il est vrai que M. Galley-Saint-Paul a fait signifier à M. Grimaldi un acte extrajudiciaire dans lequel il l'avertit de ne pas tomber dans des erreurs. Dans cet acte, il rectifie (c'est son expression) le texte du rapport à l'assemblée, qui diffère quelque peu de la délibération imprimée, ce qui prouve que M. Calley-Saint-Paul a plusieurs exemplaires de délibérations; qu'il en a à l'usage du public, à son propre usage,^ et à l'usage de son défenseur; c'est l'édition de ce document qui a été Faite en dernier lieu qu'il a livrée pour sa justification ; la première seule avait été connue du public.

Et, chose étrange, M. Calley-Saint-Paul, qui arrache aux actionnaires un bill d'indemnité, retarde jusqu'au mois d'octobre 1869 le moment où il révélera aux tiers la situation, c'est-à-dire le fait du rachat, l'amortissement et la réduction du capital. Ainsi, six mois s'écoulent sans que la délibération soit publiée, et la publication faite après coup est inexacte.

J'aborde maintenant l'exposé du dernier grief que je reproche à M. Calley-Saint-PauI. Ici mon embarras est grand, je l'avoue ; je voudrais qualifier cet acte sans sortir des bornes de la modération que je me suis imposée, et j'avoue que c'est à grand'peine, car il est le plus coupable de ceux que j'ai rencontrés; M. CalIey-Saint-Paul est parvenu à s'appliquer... Qe cherche le mot le plus doux), à s'appliquer une portion notable du capital social. L'opération est aussi simple qu'elle est énorme. Vous savez que M. Calley-Saint-Paul, le 4 avril 1860, annonce à ses actionnaires qu'il vient d'acheter moyen-

nant 2,500,000 francs quinze mille actions qui vont composer le nouveau fonds social de TUnion financière et industrielle. L'Union financière, convertie en fabrique de sel, aura un capital représenté par quinze mille actions des Salines de TEst. 11 est dit, dans la délibération du 4 avril 1860, que ces quinze mille actions se partageront les bénéfices, c'est-à-dire qu'elles seront représentées par quinze mille parts. Si elles sont représentées par quinze mille parts, il n'y a rien à dire ; mais si une personne venait ajouter une part à ces quinze mille et s'en emparer, évidemment elle commettrait on détournement; c'est ce qu'a fait M. Galley-Saint-Paul; il a ajouté mille parts aux quinze mille, et il a partagé avec M. Ghalandré. Voici comment il a procédé. Vous n'avez pas oublié cette autorisation qu'il s'était donnée d*étre maître de Tordre du jour ; il a fait ce qu'il a voulu de ses actionnaires qu'il a considérés comme des espèces de soliveaux; il leur a fait voter, à ces bons actionnaires, que le gérant seul pouvait composer les assemblées générales comme il Tentendait, fixer lui-même l'ordre du jour, et modifier, changer à son gré, les statuts sociaux.

J'ai dit, messieurs, et j'ai prouvé que tout ceci n'était qu'une fiction, un non-sens, qu'il ne pouvait pas y avoir d'assemblée générale le jour en question, puisque les quinze mille actions étaient dans les mains de M. Calley-Saint-Paul, en dépôt, et qu'elles devaient être échangées plus tard contre les titres de la Compagnie de l'Union. Eh bien! le 18 avril 1860, M. Calley-Saint-Paul va simuler une délibération de l'assemblée générale, je maintiens le mot, parce que je ne trouve que celui-là dans ma pensée, et j'ai le droit de tenir ce langage, puisque je me suis présenté dans vos bureaux pour avoir la délibération de cette fameuse assemblée générale, composée par vous de personnes auxquelles vous aviez distribué les actions dont vous étiez dépositaire, c'est-à-dire de vos portiers, de vos domestiques. Vous avez supposé une assemblée, ou (c'est la même chose) vous avez composé une fausse assemblée pour vous faire attribuer des avantages extraordinaires.

Voici ce que porte ce procès- verbal :

« Procès-verbal de l'assemblée générale de tous les actionnaires. >

Or, je le répète, dans cette assemblée générale, composée de tous les actionnaires, figuraient M. Calley-Saint-Paul, ses domestiques ou commis, auxquels il avait distribué des actions.

Qu'est-ce à dire? Voilà un seizième du fonds social qui est créé en dehors des statuts, en dehors de la volonté des actionnaires , un seizième qui est remis à M. Ghalandré, cogérant, et à M. Calley- Saint-Paul; n'est-ce pas le détournement d'une partie d'un capital

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social? Ce que vous prenez sous forme de bénéfices, c'est une partie du capital, c'est une action consolidée immobilisée, qui vous donne un droit. Vous êtes assuré, par cette délibération, de la propriété d'un seizième du fonds social. Quel est le fonds social apparent? Quinze mille actions. Eh bien! il y en a maintenant seize mille.

Je vous reproche donc d'avoir composé une assemblée imaginaire et d'y avoir pris une résolution coupable qui faisait passer une partie du capital dans vos mains ; vous avez employé la ruse et la dissimulation pour prendre à vos actionnaires leur argent ; mais, sachez-le bien , la justice ne saurait approuver ni tolérer de pareilles choses. Vous dites que le fonds social se divise en quinze mille actions, donnant droit à un quinze-millième des bénéfices et du capital: c'est encore un mensonge ; les actions ne donnent pas droit à un quinzemillième, puisque vous venez de prendre un seizième, puisque vous vous constituez sur le capital de la société une propriété personnelle sous un prétexte hypocrite.

L'opération est, en effet, très-simple, et n'a pas besoin d'être longtemps étudiée. Dans la délibération , on dit que chacun des actionnaires aura droit au prélèvement de 30 francs avant que les actions de jouissance puissent prendre part aux bénéfices ; mais si le bénéfice est de 60 francs, par exemple , ces 30 francs entreront en partage avec les actions de jouissance, et dès lors le titre que vous avez mis aux mains des actionnaires n'est plus un titre réel, il ne leur donne plus droit à un quinze-millième sur toutes les valeurs de la société, puisque, après le prélèvement de 30 francs, vous venez prendre part pour un seizième aux bénéfices , et non-seulement ce sera le revenu que vous attaquerez, ce sera encore le fonds, puisque, au bout de cinq ans, ces actions ainsi consolidées, vous pourrez les vendre, les jeter sur le marché, et alors ce ne sera plus un quinzemillième qui appartiendra à chacun des actionnaires, mais un seizemillième. Ce fait, que vous ne pouvez dénier, est puni par l'article 408 du Code pénal : le fait est accompli au moyen de manœuvres que j'ai le droit de qualifier de frauduleuses.

Tels sont, messieurs, les faits que j'avais à établir devant vous. Je demande pardon au tribunal de la longueur de ces développements, et peut-être de la vivacité que j'y ai mise : ce sont les dénégations de mon adversaire qui l'ont un peu provoquée. Et puis, je le dirai, nous avons peu, quant à nous, l'habitude de ces sortes de combinasons ; nous marchons dans le chemin de la vie , demandant à un travail bien dur, assurément, une très-modeste rémunération; mais nous sommes heureux et fiers de mériter l'estime de ceux au milieu desquels nous vivons, et particulièrement de la magistrature qui nous juge aux divers pas de notre carrière. Si, dans d'autres carrières, il est

possible d'arriver rapidement à la richesse , je n*ai rien à dire quand la fortune est honorablement acquise. Je suis bien loin de blâmer systématiquement ceux qui se livrent aux vastes opérations financières ; ce que je leur demande, ce que la loi exige, ce que la magistrature leur rappellera, c'est que le tien et le mien ne se confondent pas. Ces règles de réternelle équité sont la sauvegarde des sociétés, la base sur laquelle repose la civilisation comme la justice. Ces règles, dont vous êtes les souverains appréciateurs , ont été méconnues par M. Calley-Saint-Paul ; H faut qu'il en porte la peine.

Le tribunal, reconnaissant dans les agissements de M. Calley-Saint-Paul rintention frauduleuse du capitaliste voulant répare!* les brèches de sa fortune, le condamne à 3,000 francs d'amende; et admettant des circonstances atténuantes, compense entre lui et M. Grimaldi les dommagesintérêts respectivement dus, et condamne encore par corps M. Calley- Saint-Paul à tous les dépens.

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