OBJET

Emprunts

ao

•/lO

Modification des sta-

tuts, i'rolongements,

embranchements. Fu-

sion ou traités avec

d'autres Compagnies.

Prolongation ou re-

nouvellement de con-

cession. Augmenta-

tion du fonds social.

Prorogation ou disso-

lution de la Société.

Est

Vs

Ouest

— (sauf des exceptions détermi-

Va

Orléans. . .

Emprunts. Modification des statuts. Prolongements et embranchements. Fusion ou traités avec d'autres C". Augmentation du fonds

— Et prorogation ou dissolution de la

Société

Midi

Emprunts. Modification des statuts. Concession et rétroces-

Augmentation du fonds social. Prorogation ou dissolution de la

sion de lignes

Société

Vs

Si la première convocation n'a pas abouti, il en est fait une seconde ; les conditions de validité sont alors restreintes comme il suit :

Nord. . .

Est ... .

Ouest . .

Orléans.

P.-L.-M Midi . . .

Comme ci-dessus

Pas

de

rond

tion

VlO

Vs

Comme ci-dessus

30 I V,o Pis de condition

L'assemblée générale se réunit de droit chaque année, dans le courant d'avril. Elle se réunit en outre extraordinaircment, toutes les fois que le Conseil d'administration en reconnaît l'utilité.

Elle est présidée parole président ou le vice-président du Conseil, et, à leur défaut, par l'administrateur que le Conseil désigne pour le remplacer.

Elle entend et approuve les comptes et fixe les dividendes. Elle délibère sur les emprunts et acquisitions ou aliénations d'immeubles ; sur les questions de prolongement et d'embranchement, de fusion ou de traités avec d'autres Compagnies, de prolongation ou de renouvellement de concession ; sur les modifications ou additions aux statuts et notamment sur l'augmentation du fonds social et la prorogation de la Société ou sa dissolution.

Elle nomme les administrateurs, en remplacement de ceux dont les fonctions sont expirées ou qu'il y a lieu de remplacer par suite de décès , démission ou autre cause.

Elle prononce, en se renfermant dans la limite des statuts, sur tous les intérêts de la Société.

Elle donne aux administrateurs, dans des cas déterminés, les pouvoirs qui leur sont nécessaires.

Plusieurs actes de société portent que les délibérations relatives aux emprunts, aux extensionsde concession, aux traités d'acquisitions, apports, réunions, fusions ou alliances avec d'autres Compagnies, à la modification des statuts, ne sont obligatoires qu'après avoir été approuvées par le Gouvernement (Ouest, Paris-Lyon-Méditerranée, Midi) (1).

Les statuts de la Compagnie d'Orléans disposent que l'assemblée générale déterminera le traitement et les avantages attribués au directeur.

2. Conseil d'administration. — Les Compagnies sont administrées par des Conseils.

Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale. Leur nombre est fixé ainsi qu'il suit : Nord, 26 (avec faculté de porter ce chiffre à 28); Est, 2o-, Ouest, 18; Orléans, 20; Paris-Lyon -Méditerranée, 25; Midi, 13(2.)

Ils doivent être propriétaires d'un nombre déterminé d'actions, qui

(!» Cette disposition ne s'applique pas aux emprunts, pour le réseau du Midi : elle n'est d'ailleurs insérée, ni aux statuts du Nord, ni à ceux de l'Est et d'Orléans. Mais ce défaut total ou partiel d'insertion ne saurait préjudicier aux droits de l'Etat. Toutes les grandes Compagnies bénéficiant de la garantie d'intérêt sont astreintes à solliciter l'autorisation du Ministre des travaux publics pour leurs émissions d'obligations ; tenant leur concession de l'État, elles ne peuvent en modifier la consistance sans l'intervention des PooT >irs publics ; constituées sous le régime des sociétés autorisées, elle ne peuvent changer leurs statuts sans un décret rendu en la forme des règlements d'administration publique.

(2) Aux 13 membres nommés par l'assemblée générale des actionnaires de la Compagnie des chemins de fer du Midi, s'ajoutent, pendant la durée du bail d'affermage du Canal du Midi, a membres de l'assemblée générale des actionnaires de ce canal désignés par elle.

sont inaliénables pendant la durée .de leurs fonctions: ce nonabre est fixé uniformément à cent.

Leur exercice a une durée de S ans. Tout membre soiiant peut être indéfiniment réélu. En cas de vacance d'une place d'administrateur, il y est pourvu provisoirement par le Conseil (1); l'administrateur ainsi nommé à titre provisoire a les mêmes pouvoirs que ses collègues.

Les administrateurs nommés en cas de vacance ne demeurent en fonctions que pendant le temps d'exercice qui restait à leur prédécesseur.

Le Conseil d'administration nomme chaque année un président et le plus souvent un ou plusieurs vice-présidents.

Le président et le vice-président peuvent être indéfiniment réélus.

Les administrateurs reçoivent des jetons de présence, dont la valeur est fixée par l'assemblée générale.

Le Conseil se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige; il est, en tout cas, convoqué au moins une fois par mois, pour les' Compagnies du Nord, de l'Est et du Midi, et deux fois par mois, pour les Compagnies de l'Ouest, d'Orléans et de Paris-Lyon-Méditerranée.

Les décisions sont prises à la majorité des membres présents; en cas de partage, la voix du président est prépondérante.

Tous les statuts assignent un minimum au nombre des administrateurs dont la présence est nécessaire pour la validité des délibérations (Nord, 5; Est, 7; Ouest, 5; Orléans, 8; Paris -Lyon-Méditerranée, 5; Midi, 4). Ils portent que, lorsque ce minimum est atteint, les décisions doivent être prises à l'unanimité, pour les Compagnies du Nord, de l'Est, de l'Ouest et du Midi, et à la majorité des trois quarts, pour la Compagnie d'Orléans.

Nul ne peut voter par procuration dans le Conseil d'administration.

Conformément à l'article 12 de la loi du 15 juillet 18io, dans le cas où deux membres dissidents sur une question demanderaient qu'elle fût ajournée jusqu'à ce que l'opinion d'un ou de plusieurs administrateurs absents fiit connue, il pourrait être envoyé à tous les administrateurs absents une copie ou un extrait du procès-verbal, avec invitation de venir voter dans une prochaine réunion, à jour fixe, ou d'adresser par écrit leur opinion au président; celui-ci en donnerait lecture au Conseil, après quoi la décision serait prise à la majorité des membres présents.

Cet ajournement ne pourrait d'ailleurs retarder l'accomplissement des

(1) Les statuts de certaines Compagnies limitent ce droit au cas où le nombre des vacances atteint une certaine limite. Ceux de la Compagnie d'Orléans prescrivent la convocation de l'assemblée générale, au cas où le nombre des administrateurs nommés par elle serait réduit à moins de moitié ; il en est de même des statuts du Midi.

obligatioDs imposées à la Compagnie par le cahier des charges de sa concession ou en vertu de ce cahier des charges.

Suivant l'article 32 du Code de commerce, les membres du Conseil d'administration ne contractent, à raison de leur gestion, aucune obligation personnelle ou solidaire relativement aux engagements de la Société. Ils ne répondent que de l'exécution de leur mandat.

Le Conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour l'admiin'stration de la Société.

Voici comment les statuts définissent en général leurs attributions principales :

Fixation des dépenses générales de l'administration;

Passation des traités et marchés de toute nature ;

Autorisation ou ratification des achats de terrains et immeubles, sauf délibération de l'assemblée générale dans certains cas ;

Règlement des approvisionnements ;

Autorisation des achats de matériaux, machines et autres objets nécessaires à l'exploitation ;

Autorisation de vente d'objets mobiliers ; de mainlevée d'oppositions ou inscriptions hypothécaires ; d'actions judiciaires, compromis, transactions ;

Détermination du mode de placement des fonds disponibles ;

Autorisation des retraits de fonds, transferts de rentes, aliénations de valeurs ;

Délivrance de quittances ;

Règlement de l'emploi des fonds de la réserve ;

Fixation et modification des tarifs dans les limites définies 'par le cahier des charges ;

Approbation des règlements relatifs à l'organisation du service et à l'exploitation, sous les conditions déterminées par le cahier des charges ;

Nomination et révocation des agents et employés ; fixation de leurs attributions et de leur traitement ;

Décision sur tous les intérêts de la Société ;

Négociation des emprunts et conclusion de traités avec les autres Compagnies, en vertu des pouvoirs donnés pas l'assemblée générale ou sous réserve de l'approbation de celte assemblée ;

Vente d'immeubles, avec l'autorisation de l'assemblée générale ;

Modifications à apporter aux statuts ou à la concession, en vertu des pouvoirs donnés par l'assemblée générale ou sous réserve de l'approbation de cette assemblée.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs par un mandat spécial et pour une ou plusieurs affaires déterminées.

Aux termes des statuts du Nord, il a aussi la faculté de déléguer ses pouvoirs généraux à un comité composé de cinq membres. Le comité ne peut délibérer qu'à la majorité de quatre membres. Les membres dont il csf formé et qui sont ainsi chargés de la direction active des affaires de la Société reçoivent une rémunération réglée par l'assemblée générale des actionnaires.

Les statuts de l'Est prévoient de même la délégation à un comité de direction de sept membres^ qui ne peut délibérer qu'à la majorité de quatre membres et auquel il peut être alloué une rétribution fixée par l'assemblée générale.

Les statuts de l'Ouest se bornent à stipuler que le Conseil peut déléguer à un ou plusieurs de ses- membres la totalité ou partie de ses pouvoirs généraux pour l'administration des affaires sociales.

Aux termes des statuts du Paris-Lyon-Méditerranée, le Conseil a la faculté de déléguer la totalité ou partie de ses pouvoirs généraux pour la direction et l'administration des affaires sociales, soit à un directeur, soit à un administrateur, soit à plusieurs administrateurs réunis en comité. Les administrateurs, ainsi investis d'un mandat spécial, peuvent recevoir une rémunération dont le montant est fixé par l'assemblée générale.

Les statuts du Midi prévoient une délégation facultative, pour l'expédition des affaires courantes, à un ou deux comités pris dans le sein du Conseil d'administration, composés chacun de trois membres, siégeant l'un à Paris et l'autre à Bordeaux, et recevant une allocation déterminée par l'assemblée des actionnaires.

En fait, les derniers comptes rendus de la Compagnie du Nord mentionnent un comité de direction composé du président, du vice-président et de six administrateurs, et une commission de comptabilité de cinq membres.

Ceux de l'Est mentionnent un comité composé du président, du viceprésident et de cinq membres.

Sauf les exceptions ci-dessus relatées, les fonctions des administrateurs sont gi'atuites. Ils reçoivent des jetons de présence, dont la valeur est fixée par l'assemblée générale des actionnaires.

Le Conseil d'administration a un secrétariat, dont le rôle, sans être jamais très important, varie avec l'étendue des pouvoirs conférés au directeur.

3. Direction. — La direction effective et active des services est confiée

à un directeur, sauf pour la Compagnie du Nord qui n'a qu'un Comité de direction, dont nous avons fait précédemment connaître la composition.

Les statuts de la Compagnie d'Orléans sont les seuls qui aient imposé l'institution d'un directeur. Voici comment ils règlent la nomination et les attributions de ce fonctionnaire.

Le directeur est nommé par le Conseil d'administration. Le traitement et les avantages dont il est appelé à bénéficier sont déterminés par l'assemblée générale des actionnaires. Il doit être propriétaire de cent actions, qui forment la garantie de sa gestion et qui restent inaliénables pendant la durée de ses fonctions.

Il est chargé, sous l'autorité du Conseil et suivant les décisions de cette assemblée, de la gestion des affaires de la Société.

Il propose la nomination et la révocation de tous les agents, ainsi que la fixation de leurs attributions et de leurs traitements ; opère les recettes et en donne quittance ; règle et acquitte les dépenses ; passe les marchés; procède aux acquisitions et aliénations d'immeubles ; effectue les ventes et achats d'objets mobiliers ; fait les traités et opère les transactions et compromis ; suit les actions judiciaires ; opère les placements et retraits de fonds; présente des propositions pour les tarifs et pour les règlements relatifs à l'organisation du service, à la police et à l'exploitation du chemin de fer et de ses dépendances ; dirige le travail des bureaux ; signe la correspondance; établit les comptes; fait tous actes conservatoires ; reçoit les notifications ou les significations que le Gouvernement est dans le cas d'adresser à la Compagnie.

Le directeur peut déléguer, par procuration authentique, à une ou plusieurs personnes agréées à cet efiet par le Conseil d'administration, le pouvoir de signer pour lui tous les actes et engagements dont la signature lui est attribuée par les statuts. Mais cette délégation est révocable et doit être retirée par le directeur, à la première réquisition du Conseil d'administration.

Telles sont les dispositions inscrites dans les statuts de la Compagnie d'Orléans.

Les statuts de la Compagnie de Paris-Lyon-Méditerranée ont également prévu l'institution d'un directeur, mais à titre facultatif et sans déterminer ses attributions.

Qu'elle ait une existence statutaire ou non, la Direction a, sur tous les réseaux qui en sont pourvus, un rôle analogue à celui qui a été fixé par les statuts de la Compagnie d'Orléans.

Le directeur est le chef suprême des services, le premier agent d'exécution de la Compagnie. Ses pouvoirs peuvent légèrement varier, suivant

l'étendue de la délégation que lui conlère le Conseil d'administration; mais il y a là des nuances plutôt que des différences appréciables.

4. Organisation générale des services relevant de la Direction. — Les services se divisent en plusieurs branches, à savoir: administration centrale, exploitation, matériel et traction, entretien et surveillance de la voie, construction ou travaux neufs. L'entretien et la construction peuvent être réunis entre les mêmes mains.

Chacune de ces branches se subdivise elle-même et se ramifie suivant des principes que l'expérience a conduit toutes les Compagnies à adopter.

Voici, par exemple, quelle est l'organisation de l'un des réseaux :

a. Administration centrale. — 1. Secrétariat général. — a. Bureau du. secrétariat général ; b. Bureau des titres ; c. Caisse des titres ; d. Comptabilité centrale; e. Caisse centrale; f. Contentieux.

2. Secrétariat de la Direction. - a. Bureau du secrétariat; b. Bureau du personnel et bureau militaire; c. Bureau des lettres; d. Bureau particulier.