AVES, D'OR

tions anciennes, nous sommes en face soit de mesures d’administration, soit de décisions tendant à modifier le régime juridique applicable à certaines valeurs transférées d’un compte à un autre du bilan (21), toutes modifications qui sont toujours de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire siégeant dans les conditions de majorité et de quorum prévues pour une modification aux statuts.

Il n’en est plus de même pour la rémunération des réserves. Nous sommes ici en présence d’une modification à la distribution des bénéfices, clause essentielle des statuts, et il nous faut distinguer entre les sociétés régies par la loi du 22 novembre 1913 et celles constituées avant cette loi. Tandis que dans les premières, l’assemblée générale extraordinaïre pourra décider la rémunération des réserves, dans les secondes, au contraire, régies par l’article 31 de la loi du 24 juillet 1867, cette modification ne pourra avoir lieu sans l'assentiment de tous les actionnaires, à

moins d'une intervention législative.

©) Attribution aux actionnaires de la société mère

des tantièmes des filiales.

Le système des participations et filiales si préjudiciable aux actionnaires quand il est l’occasion, pour les administrateurs, de prélever un double tribut sur les bénéfices de la filiale, présente pourtant, nous l’avons vu (22), d’incontestables avantages pour le développement économique du

pays, aussi faut-il simplement l’amender. Ce résultat peut

(21) A. Amiaud, loc. ctt., p. 400 et s.

(22) Cf. supra, p. 23 et s.

être atteint par l'adoption de modalités très simples, auxquelles les actionnaires pourront subordonner l'affectation des réserves à la création d’une filiale (23).

La première, qui a été imaginée par M. Cavallier, président de la Société de Pont-à-Mousson, et appliquée dans quelques-unes des nombreuses filiales de la Société, consiste à désigner, comme administrateur de la filiale, non plus telle ou telle personnalité, mais bien la société-mère prise comme personne morale distincte. De cette manière, ce ne sont plus les administrateurs qui bénéficient des tantièmes payés par la filiale, mais bien la société-mère et ce n’est que jusice, car « ou bien ces hommes appartiennent déjà au personnel de la société-mère et en ce cas ils n’ont aucun droit à recevoir de la filiale une rémunération surérogatoire, ou bien ils sont étrangers au personnel, et alors il appartient aux administrateurs de la société-mère de distraire au profit de ceux-là, de leur rémunération statutaire propre, la quote-part correspondant au rôle qui incomberait aux administrateurs et qu'ils n’ont pas voulu ou pu assurer euxmêmes dans l’administration de la filiale. » (24).

Cette modalité présente cependant un inconvénient, celui de ne procurer aux administrateurs aucun avantage direct à la création d’une filiale, or c’est là une politique qui, tout comimne celle des réserves, doit être encouragée. Aussi préférons-nous à ce premier système une autre modalité qui consiste à maintenir la rémunération des administrateurs des filiales, mais en stipulant que les dividendes alloués à

er

(23) L. Bailly, loc. ctt., p. 67.

(24) L. Baïlly, loc. cit, ibidem.

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la société-mère seront entièrement distribués aux actionnaires, sans aucun prélèvement de tantièmes, ni de réserà la distribution effective

ves. On pourrait même aller jusqu aux actionnaires de la société-mère des actions de la filiale; mais ce système plus libéral aurait le désavantage, en éparpillant les actions, de ne plus assurer aux filiales une direc-

tion technique compétente.

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Nous en avons ainsi terminé avec les diverses réformes proposées pour faire régner plus de justice dans la répartition des bénéfices, et assurer à l'actionnaire l'exercice de ses droits. Peut-être l’ingéniosité de quelques administrateurs peu dignes de leur qualité trouvera-t-elle demain d’autres procédés détournés de léser l’actionnaire; à ce dernier de se défendre. Nous l’avons signalé en tête de notre chapitre, la première réforme à réaliser est un changement dans la mentalité de l'actionnaire. La société par actions est sortie de la période d'essai; sa multiplication a entraîné une généralisation de la qualité d’actionnaire, certaines négligences sont désormais impardonnables.