Mais par là même, si les choses ne sont pas

égales, si les dettes nclaictil pas également exigibles au moment où s’est (ail lé payement, ou si elles sont de nature diverse , la solution de i'ait. 1818 du code civil cesse de s'appliquer. La loi n'impose pas à l'associé l'obligation de sacrifier aux convenances de la société les avantages particuliers attachés à Sun titre, et notamment d'établir entre une créance exigible et une créance non encore échue une concurrence légalement impossible : de même que la somme payée s'appliquerait en entier à la société, si la créance de la société était seule échue; de même l'associé doit recueillir tout l'avantage que la priorité d’échéance assure à son litre, ün ne peut pas l'accuser d’avoir préféré son intérêt à l'intérêt social , car ces intérêts u étaient pas identiques. Il a use de son droit sans diminuer en rien le droit de la société ( Add. Troplgxg . n“ 538).

108. Mais en supposant l'exigibilité des deux créances, si elles sont de nature differente, si celle de l'associé, par exemple , est commerciale , et qu'elle engendre la contrainte par corps et l'hypothèque, tandis que la créance de la société est purement civile et sans garanties, faudra-t-il appliquer l'art. 1848? le faudra-t-il appliquer même dans Je cas où, usant de la faculté que lui donne la lui, le débiteur aura déclaré qu'il veut acquitter d.e préférence la dette personnelle de l'associe V L'affirmative semblerait résulter de la rédaction de l'art. 1848 du code civil, puisqu’il ne soumet qu'à la condition d'une échéance simultanée l'imputation proportionnelle du payement sur chacune des dettes. Mais tel n’est pas évidemment le sens de la loi.

Que la volonté exprimée par le débiteur au moment du payement ne puisse, dans le cas où les dettes sont l’une cl l’autre exigibles et de même nature, écarter l'application de l'art. 1818, c’est une chose certaine. L'associé aurait un trop facile moyeu d'eluder la loi, s'il suffisait d'obtenir du débiteur qu'il acceptât une quittance avec imputation sur la dette propre au gérant, ou qu'il déclarât en payant que son iulenlion est d'acquitter celle dette ( Adil. Troploxu, h°5892*).

Aussi l’art. 1848 a-t-il déclaré très-expressément que les termes de la quittance ne devaient pas être pris en considération. l)e quelque formule donc le payement soit accompagné, il s'applique de droit à chaque creance. De quoi sc plaindrait le débiteur? Sa position reste la même ; il doit toujours la même somme ; il la doit au même litre- Il n’y a pas de raison pour qu’une volonté capricieuse, suggérée peutêlrc, remporte sur le vœu de la loi.

Mais quand , au contraire , le débiteur a un intérêt évident à ce qu’une des dettes soit éteinte de prétércnce à l’autre, l'imputation qu'il fait doit être respectée.

L'art. 1233 du code civil autorise le débiteur de plusieurs dettes à déclarer laquelle il eulcud acquitter.

L’art. 1236 va plus loin ; il dispose que, dans le cas où la quittance ne porte aucune imputation, elle doit porter sur la dette que le débiteur, quand il y en a plusieurs pareillement échues, a le plus d'intérêt d'uc quitter. Par la force de la loi seule et sans stipulation, rengagement le plus onéreux est éteint.

Or, l'application de la règle peut-elle se modifier par cela seul qu’une des créances appartient à une société? Sou, bien évidemment , en ce qui louche le débiteur: que lui importe, à lui, que la pcrsoiiuc qui poursuit le payement agisse à des litres différents , pour l une des creances en son non) personnel , pour l’autre comme gérant de la société , cl que celle dernière qualité lui impose des obligations particulières? Les dettes soûl dans la même main, elles soûl égale-

uigitized t

WUNCLE.-C.IIAP. IV. DE L’ADMINISTRATION DK LA SOCIÉTÉ. ART. 18. >'« 189-171. 479

ment exigibles; la plus onéreuse doit s’éteindre. Le ] principe écrit dans l'art. 1356 du code civil , principe inspiré par l'humanité , est absolu dans son application. Le débiteur qui ne peut acquitter toutes les dettes échues ne fait donc qu'user de sou droit, en décla- I rant imputer sur la plus onéreuse la somme qu'il paye. | Il garderait le silence que la loi, stipulant pour lui, 1 le déclarerait libre de rengagement qu'il a le plus in- j térèl d’acquitter. L’art. 1356 établit une présomption légale , dont le bénéfice ne peut être enlevé au débileur, s’il n’y consent expressément.

La solution ne peut différer à l'égard de t'associe:

1* l’arec que l’imputation est indivisible : du ino- j ment où elle éteint la créance , elle fait au créancier cl au débiteur la même condition ;

3° Parce qu’elle résulte non de la volonté de l’associé, mais de la loi , et qu’en s'associant, il ne renonce pas aux conséquences nécessaires des titres qu’il peut avoir personnellement contre les tiers;

3* Parce que la division proportionnelle de la somme payée ne pourrait avoir lieu qu'autant qu’il conserverait la partie non acquittée de la créance , ce qui est légalement impossible; ou qu’on y substituerait une portion équivalente de la créance de la société, ce qui est absurde, puisqu'un titre commercial, hypothécaire, entraînant la contrainte par corps, serait remplacé par un litre civil, et n’ayant d'autre garantie que la solvabilité personnelle du débiteur, garantie dont le défaut de payement à l'échéance ne prouve que trop l’jnanilc.

L’art. 1818 du code civil doit donc être entendu en ce sens que l’imputation proportionnelle a lieu dans le cas seulement où les dettes sont de la même nature, et lorsque le debiteur n’a aucun intérêt apparent à ce que l’une soit éteinte plutôt que l'autre. Biais quand les positions sont différentes, les droits distincts , les actions et les garanties dissemblables, et que l’associé ne fait, en s'emparant de la somme payée, que donner à son litre ses effets naturels . la déclaration du débiteur produit les mêmes conséquences que s’il n'avait qu’un créancier (Add. Tboplovg, n° 550).

16#. Duvergier pense que l'art. 1848 ne doit pas non plus s'appliquer au cas où la créance personnelle de l'associé s'éteint par une compensation. Celle solution est difficile à justifier. La compensation est un payement; elle en produit tous les effets. Ur, qu'importe eu quelle monnaie se fasse le payement . quand il est réel et que la fortune du créancier s'accroît d’autant? L’assoeié, pour donner à la société une part proportionnelle, est à la vérité forcé de tirer de sa caisse une somme qui n'y est pas entrée ; mais pour ne l’avoir pas reçue matériellement , l’a-t-il moins reçue? NVst-ce pas la même chose de loucher une somme qu’on emploie immédiatement à payer sa propre dette, ou de Taire servir au payement le titre même? Or, si l'associé, au lieu d cire obligé envers son propre débiteur, avait un tiers pour créaucicr, pour rail-i I jamais cxciprr de la remise qu’il aurait faite à celui-ci de la somme qu'on lui a comptée, pour éluder l’appJiraliüii de l’art. 1848 du code civil ? Il ne faut pas de subtilité. Le voeu de la loi, c'est que la condition du gérant cl de la société soit la meme ;que leurs intérêts soient invariablement unis , qu’ils restent soumis aux mêmes chances, et que les événements heureux pour l’un, le soient aussi pour l’autre. Or, la chose sera-t-elle vraie, si le gérant peut échapper par la compensation à la nécessité d’une répartition proportionnelle? Est-ce qu’en profilant de toute la somqjc qu’il doit , il rie reçoit pas eu réalité son payement ?

Comment, en outre, ne pas voir qu'avec le système de Duvergier la loi devient à peu près illusoire? U

n'est pas difficile à un commerçant de so ménager une cause de compensation. La plus simple négociation en lait les frais. Non, l’art. 1848 du code civil no permet pas la distinction qu'on en a tirée. Quand uu payement est fait, un payement réel , quel qu’il soit, il profile à In société comme au gérant. Le fond ne cède pas à la forme ( Add. Troploxg , n“ 550 5°).

170. Durant on et Duvergier sont divisés sur la question de savoir si l’art. 1848 s’étend aux associés itou administrateurs. Durnnlon adopte l’affirmative par celte considération que * chacun des associés a mission de faire le bien de la société. » Duvergier soutient l’opinion contraire, attendu que l’art. 1848 ne pouvant s'appliquer qu’autant que les créances sont dans la même main, c'est une condition impossible, quand l’associé n’est pas gérant, puisque loin d’élre en possession du titre de la société, il n’a pas même le droit de s'occuper de ses affaires.

Cette raison est grave assurément; mais comment la concilier avec le texte de la loi? L’art. 1848 ne parle pas des gérants ; il porte, en termes généraux , que •> si l'un des associés est , pour son compte parlicu lier, créa licier d’un des débiteurs de la société, l’irppulalio» de ce qu’il reçoit de re débiteur doit se faire sur la créance de la société . et sur la sienne proportionnellement. h Ce n’est donc pas à tel associé, à cause tic sa position et des droits ou des devoirs qui s'y attachent, que la loi s'adresse; mais indistinctement à tous les associés, ('.'est à tous les associés, par cela seul qu'ils sont associes, et indépendamment du rôle qui leur est assigné, qu’elle ordonne de sacrifier, dans uu cas spécial, leur intérêt particulier à l'intérêt commun. Il n’y a pas de distinction à faire en présence de termes aussi clairs.

Veut-on aller plus loin et s'enquérir du but de la loi? Ce n'est pas sur un principe de droit commun quelle repose , car l’associé ne se confondant jamais avec la société, rien ne s'opposait légalement à ce que le débiteur imputât à son grc la somme qu’il payait. L'art. 1848 est une des conséquences de la fraternité qui s’établit entre les associés; c’est une barrière posée contre l'égoïsme : la loi fait un devoirs tout associé de la bienveillance et du dévouement; comment dès lors des distinctions? Est-ce que tout ne doit pas être égal entre les associés? Est-ce que, gérants ou non , tous n'uni pas avec la société les mêmes rapports ; et, sur ce qui forme le fonds social , des droits de même nature? Est-ce qu'enfin, et c'est la raison décisive. In qualité de gérant peut placer un des associes dans une position si défavorisée , qu'il soit obligé de verser dans la caisse commune une partie des sommes qu’il reçoit sur ses créances personnelles , quand les associés dont il administre les affaires sont affranchis de cette obligation? Non, ce n'est pas de la qualité de gérant quelle émane, car celle qualité n'est qu’un mandai : elle lient au litre même d’associé : elle doit peser sur tout le monde (Add. Tropiovg,

171. Les mêmes considérations s'appliquent à l’art. 1849. Il porte :

« lorsqu’un des associés a reçu sa part entière de la créance commune, et que le débiteur est depuis devenu insolvable, cet associé est tenu de rapporter à la masse commune ce qu'il a reçu , encore qu’il eut spécialement donné quittance pour sa part. »

Celle disposition oblige indistinctement tous les associés.

Celui qui a reçu doit rapporter à la masse ce qu'il a reçu, non pas seulement quand l'insolvabilité est > devenue certaine, mais immédiatement. C’est qu’en j effet, jusqu'à la dissolution et au partage de la société,

1 il n’y a pas entre les associés une indivision dont cha-*

480 DERANGEE. -CHAT. IV. DR l.'AD.WMM RATION DE I.A SOCIÉTÉ. ART. 18. N« 172-176.

cun puisse, par des conventions individuelles , hâlcr le terme en ce qui le concerne. C’est à la société , à l’étre moral et collectif que tout appartient ; c’est la société qui possède; c’est à la société que tout doit être rapporté. Subordonner à la vérification de l’insolvabilité le rapport de la somme reçue . ce serait supposer l’associé propriétaire de la portion de créance qu’il a touchée ; or c’est légalement impossible. Chaque associé n’a qu’une espérance avant le partage; quel inconvénient n’y aurait-il pas d’ailleurs à ce que chacun . escomptant l’avenir, attirât à lui des lambeaux du fonds social , et appauvrit la société, sauf à rendre en cas d’insolvabilité du débiteur? Ce ne serait plus seulement l'insolvabilité du debiteur, mais celle de l’associé qu’on aurait à craindre. Il n'en peut être ainsi : administrateur ou non, l'associé qui touche la portion de créance correspondant à son intérêt, touche non sa part , mais celle de la société. Ce n’est que comme mandataire qu’il agit; il doit donc immédiatement restituer ce qu'il a reçu. Ces événements ultérieurs qui peuvent rendre plus impérieuse celte obligation ne la créent pas; elle résulte du seul fait qu'a vont la dissolution et le partage, un des associés, se substituant à la société, a reçu et gardé ce que la société seule devait et pouvait recevoir.

179. Une dernière obligation imposée à l’associé gerant est de rendre compte de sa gestion, non pas seulement quand son mandat expire, mais pendant sa durée. Ces associés sont fondés à s'enquérir, à toute époque, de l’état des affaires sociales, delà direction donnée à leurs intérêts, de l'emploi des capitaux, des résultats acquis ou espérés. Il faut bien, pour qu’ils puissent exercer le droit que la loi leur confère d'arrêter une gestion désastreuse ou par une demande en dissolution, ou par la destitution du gérant, qu'ils aient le moyeu üc la connaître.

Il est d’usage que la convention impose à l'associé gérant l'obligation de présenter, ou tous les six mois, ou tous les ans, une situation détaillée de la société. Si l’acte est muet , la majorité n’est pas moins en droit de réclamer des éclaircissements (A<fl«l. Ttopuhig, n° 700 2°).

J -a majorité, disons-nous, car il ne faut pas livrer le gérant aux exigences des intérêts individuels, toujours si prompts à s'alarmer ; autrement , le temps que réclament les affaires se passerait à satisfaire une curiosité sans objet ou à calmer des inquiétudes sans fondement : le gérant ne peut être soumis à cct inconvénient.

Tout ce qui précède sur les droits et les devoirs du gerant , les actes qu’il peut seul et sans consulter les autres associés , ceux pour lesquels au contraire une autorisation spéciale est nécessaire ; sur le désintéressement, la fidélité, le xéle qui doivent caractériser la gestion, sur la responsabilité des fautes, etc., etc., s’applique indistinctement, et à quelque source que le gérant ail puise ses pouvoirs ; qu'il ail été nommé par l’acte même de société ou par une délibération postérieure, il n’importe; à l'égard des tiers, cl quant aux actes extérieurs, les droits et les devoirs sont les mêmes.

17*. Mais à l’égard des associés, il y a une différence extrême entre ces deux cas.

A moins de stipulations contraires, les pouvoirs du gérant institué par la convention sont irrévocables en ce sens qu'ils ne lui peuvent être enlevés sans cause légitime : il n'appartient qu’aux tribunaux, s’il résiste, de feu priver, et su révocation, quand elle a lieu, met un terme à la société (Add. Troplovg , n- 173).

17 4. Le gérant créé par une délibération postérieure i la formation de la société n’est au contraire

qu’un mandataire. Ce que la volonté des associés a fait, la volonté des associés peut le défaire : ils peuvent, quand il leur plaît , capricieusement même, reprendre les pouvoirs qu’ils ont confiés, cl les remettre en d'autres mains; et dans ce cas le contrat de société n’éprouve aucune altération ; il continue de subsister : il n'y a de change que l'instrument.

175. Quand la gestion a été réglée par le contrat même, il est naturel que la société cesse dès que le gérant est révoqué. L'institution du gérant est une des conditions essentielles de la convention; on s'associe en vue des garanties que présentent l'intelligence cl l'activité du gérant, la facilité de son humeur, ses relations commerciales, sa solvabilité ; s'il disparaît, le consentement n’a plus de cause; chaque associé peut rompre le lien qu’il a formé. La stipulation qui repose sur la considération de la personne, ne survit pas à la personne. Substituer au gérant que les tribunaux condamnent à se retirer, soit un nouveau gérant, soit la gestion de tous, serait faire un contrat nouveau. Nul n’est obligé d’en accepter les chances.

Le même effet s’attache k la désertion du gérant. La société serait dissoute dans le cas même où il serait prouvé que c’est par caprice ou par fraude qu'il abandonne sa mission; la volonté unanime des autres associés serait impuissante pour contraindre le gérant lui même à rester dans la société; car la condition sous laquelle il y est entré n’cxisle plus. Il peut être condamné à des dommages-intérêts, mais non à rester associé. La seule garantie contre un fait de ce genre est dans la sévérité des tribunaux , auxquels est confiée l'appréciation du préjudice fait à la société (Add. Tronokg, n°* 676, 677, 678, 678 2").

176. I •es associés peuvent stipuler, qu’en cas de révocation ou de démission du gerant institué par l’acte, un autre gérant sera nommé; cl cette nomination dûment faite, si la nature de la société ne s’y oppose, les rapports sociaux continueront (Add.Taop. iovg, n* 678 2°).

(.'est qu’en effet la substitution d’un gérant à un autre n’est pas compatible avec toute espèce de société. Indifférente dans la société civile et dans la société commerciale en nom collectif, elle est impossible dans les sociétés en commandite.

Comme nous l'expliquerons quand le temps en sera venu, la société en commandite a, comme la société collective, une raison sociale, et cctlc raison c’est le nom du gérant auquel s'ajoutent les mots et compagnie. La raison sociale, c’est le nom sous lequel clic se produit en public , achète, vend . contracte, signe des engagements; c’est le nom sous lequel, alternativement, elle agit et répond devant les tribunaux, et pour qu’aucun doute n’existe sur l'identité de l’élrc inoral, la loi ordonne, à peine de nullité, la publication des actes qui le constituent.

Ur, maintenant, qu'on suppose une société en commandite formée par Paul, la raison sociale sera Paul et compagnie. Que Paul se relire, et qu’on lui substitue Pierre, bien évidemment ce ne sera plus la même société. Pierre et compagnie ne peut pas être la même chose que Paul et compagnie ; c’est une personne différente , un être collectif différent ; s’il a le même objet , il n’a plus le même nom , la même raison sociale, la meme personnification ; c’est donc un contrat nouveau que la similitude de scs cléments ne permet pas de confondre avec le contrat qui s'éteint. C'est une conséquence de l’assimilation des personnes morales aux personnes physiques qu’elles ne survivent point aux causes dont elles sont issues.

Duvergier cependant, après avoir rappelé la clause habituellement insérée dans les actes de société en

Fl

DRLANGI.E. — CHAP. IV. DF. J.'ADMtXISTRATIOX DE LA SOCIÉTÉ. ART. 18. X«* 177-179.

commandite, que la mort, la retraite ou la destitution du gerant ne mettra pas fin à la société, et que l'assemblée générale pourra le remplacer, trouve cette stipulation légale : attendu que parmi les nombreux actionnaires qui participent aux sociétés en commandite il n'en est aucun qui s'attache, en souscrivant, aux qualités personnelles du gérant, à sa capacité, à sa solvabilité;

Que leur attention se porte exclusivement sur la nature de l'entreprise, et qu'ainsi, la substitution d'un gérant à un autre est sans inconvénient.

Oui, c'est une vérité que dans ces derniers temps où la commandite n’était pour les actionnaires et pour le gérant qu’une occasion d’agiotage ; où, quelques dupes exceptées, personne n'achetait d'actions avec l’intention de les garder, mais bien avec la volonté de les revendre quand les mouvements de la bourse en ' auraient élevé le cours; c’est une vérité qu’on s'est occupé fort peu de la personne du gérant , fort peu même de la valeur commerciale actuelle ou future des choses mises en société. Mais quelle influence ces considérations peuvent-elles exercer sur l'application de la loi?

N'est-il pas légalement certain qnc le gérant d'une société en commandite en est la personnification absolue? que la raison sociale est l'état civil de cette société? que la personne morale s’éteint avec l'état civil qui la distingue ? que si un contrat a lieu pour exploiter, sous un autre gérant, les cléments de la société qui cesse par la retraite ou la destitution du gérant, c'est un contrat nouveau? qu'une autre personne morale se forme, un autre état civil, une autre société dès lors? que de nouvelles publications sont nécessaires? qu’à défaut de ccs publications, il y aurait nullité complète de tout ce qui s’est fait?

Ccs principes ne soufTrent pas de modifications, ils tiennent à l’essence des sociétés : il faut qu’on les respecte. Il est déraisonnable de puiser dans des stipulations qui accusent ou l'imprévoyance ou la fraude, le motif d’une innovation incompatible avec l'élément essentiel de la commandite.

Que, dans une société civile qui n'a pas de raison sociale, la révocation ou la désertion du gérant n'entraîne pas la dissolution , lorsqu'il a été stipulé qu’on pourrait, au gerant désigné par l'acte, substituer un nouveau gérant, c’est une chose naturelle et simple : le changement qui a lieu ne modifie pas les rapports des associés avec les tiers ; c’est toujours la même société.

Qu'il en soit de même dans la société commerciale en nom collectif, c’est encore naturel cl simple. La raison sociale n'est pas altérée; clic reste ce qu'elle élail avant. Il n*y a de changé que la main qui signe du nom social; cl encore en faut-il instruire le public.

Maisdans la société en commandite, où tout change, où c’est une autre solvabilité qu'on offre au public, où la société se présente sous une dénomination différente, ce n’est pas une simple substitution de personnes et de pouvoirs ; la société meurt avec le gérant. Il faut une convention nouvelle pour réunir légalement au même centre, enchaîner et confondre les intérêts que la retraite ou la destitution du gérant a virtuellement séparés.

Ineplum tanè thletur, cùm soc ii unum ex consociis dimiserint , norum complimentât ium deputarerint , acnota fuerint ituta negotia, noraqve cambia activa et passita contracta ; ineplum sa tic rideturin histerminis al/egare continuationem per stratica , sed imv Claris simè renovatio sociétal i s educitur ... Ma gis non refragante , quod suppositâ extinctione prima socieiatis , ad h uc dùm secunda tenovata exisiit cumiisdem capitalibus , ratione hujus modi translationis {Casa regis,

TIÎOFI OITG. — COÛT. DI SOCIÉTÉ.

t. III, page 134 , art. 38 et suit.) (Add. Tdoplotg , n° 678 3").

177. Les associés peuvent nommer un ou plusieurs administrateurs, s’ils le jugent conforme à leur intérêt.

178. Si les attributions ont été partagées, chacun est tenu de se renfermer dans le rôle que lui assignent les statuts (Add. Troplovg, n° 702).

Dans le cas contraire, et à moins qu’on n’ait stipulé que l'un ne pourra agir sans l'autre, chacun résume en soi tous les pouvoirs, cL a le droit de faire séparément tous actes de gestion.

Mais s'il y a stipulation à cet egard, les administrateurs ne peuvent se soustraire à la nécessité du concours. La règle s'applique au cas même où l’un des gérants est dans l'impossibilité d’accomplir son mandat.

Si cependant il y avait péril en la demeure, cl qu'une solution immédiate fut nécessaire pour sauver la société d'un danger imminent , l'action individuelle s’exercerait valablement. L'utilité du lait couvrirait la violation du contrat (Add. Troploxg n° 707).

Il a clé jugé que l'appel interjeté au dernier moment par un associé non gérant était valable, parce que chacun, en cas d'urgence, ressaisit le droit de faire ce qui est utile à la société. Il faut décider par le munie principe, que dans le cas où l’un des gérants est réduit à l’impuissance de délibérer, l'autre gérant, si les circonstances sont graves, impérieuses, exclusives de tout délai, peut seul , cl sans égard pour les stipulations qui l'cnchalnent, faire ce que réclame l'intérêt de la société.

S’il n’y a pas urgence, l’associé gérant doit en référer à la société, lui faire connaître l’impossibilité actuelle du concours, et ranimer à leur source même ses pouvoirs devenus insuffisants.

179. Lorsque plusieurs gérants ont été nommes ;i la condition de ne point agir séparément, le refus d'un seul arrête toutes les opérations; la majorité des voix ne suffit pas; il faut l’unanimité , car runanimilé est la garantie des associés qui ne gèrent pas. Lorsque des associés abandonnent à quelques-uns d’eux le droit d'administrer la chose commune, l’un est choisi parce qu'il est prompt à concevoir, ardent et d'une infatigable activité; l’autre parce qu'il est prudent, cl qu’il ne sc décide qu'après mur examen; celui-là parce qu'il sait exploiter les événements commerciaux; celuici , parce que sa bonne réputation assure du crédit à la société. Tout est balancé; la tendance à la témérité, tempérée par la prudence ; l’indolence réchauffée par l’aclivilé. Ccs aptitudes sont combinées de manière à empêcher que de folles opérations ne compromettent les destins de la société. Or, si lorsque trois gérants ont été institues ;i condition de ne pas agir séparément, deux seulement peuvent prendre un parti, l'équilibre établi par la convention sociale est rompu. Les garanties qu’elle promettait n'existent plus. Il faut donc runanimilé; c'est le seul mode d'exécution légalement admissible.

Que faire cependant si les opérations sont entravées par un refus capricieux , systématique , persévérant'' Ksl-ce que la société n'aura pas le droit de vaincre une résistance qu'elle trouve illégitime, cl de revendiquer le pouvoir dont elle s’est dessaisie à des conditions qui lui semblent violées.

Llle le peut sans doute, si les gérants ont été nommés par une délibération postérieure à la convention do société; car ils ne sont en ce cas que des mandataires sujets à révocation. Mais si la désignation résulte du contrat meme, la chose n’est pas possible. Il n’apparlicnl qu’aux tribunaux de juger si, en effet, il y a eu mauvais vouloir, et si, par une obstination sans excuse, le gerant dont la destitution est poursuivie,* empêché

DERANGEE. - CHAP. V. DROITS RT DEVOIRS DES ASSOCIÉS. ART. 18. N“ 18MOO. 48î

187. L'associé non gérant est responsable de son dol et de scs

fautes, etc.