Il est de principe général que, dans
ÉTATS-UNIS {Des Sociétés).
tonte association constituée sans terme, chaque associé a le droit de se retirer à sa volonté et de dissoudre la société.
La notification de la dissolution n’est pas exigée. La publication de la dissolution dans une gazette suffit pour la constater, lors même que , d’après les statuts de la société, une dissolution de fait devrait avoir lieu (4 869,C. N.).
67. Si la société est à terme, elle ne peut être dissoute que par le consentement unanime des associés, avant l’expiration de ce terme.
68. Le mariage d’une femme célibataire co-associée peut entraîner la dissolution de la société, puisqu’elle n’a plus la faculté d'agir personnellement.
Section a. — De la dissolution par suite de la mort d un associe.
69. La mort d’un des associés est de fait une dissolution de la société, quel que puisse être le nombre des co-associés. Les qualités personnelles de chaque associé entrent en effet en considération dans la constitution du contrai, et les survivants ne peuvent être liés sans un nouvel accord.
Il n’est pas certain que la notification au survivant du décès d’uu associé soit nécessaire.
70. Il n'y a pas contrat nouveau , mais continuation de communauté avec les héritier» du défunt, pour le paiement des dettes, le remboursement tics créances et le partage de l'excédant (1868, C. aV.).
74. Si l’associé survivant ne rend passes comptes dans un delai convenable, la cour de la chancellerie lui interdit d’agir, et nomme d’office un receveur |K»ur les lui demander.
72. Si l’associé est insolvable, le* effets de la société qui sont entre les mains des représentants de l’associé décédé doivent servir à payer le» autres associé*.
Section Z.— De la dissolution par aliénation mentale d un associé.
75. La démence d un associé ne dissout point la société de plein droit. D’après les circonstances, la cour de la chancellerie doit prononcer la dissolution, puisque, par suite de son inaptitude , cet associé ne peul plus contribuer personnellement il la prospérité des opérations de la société (4871 ,
Section 4. — De ta dissolution parla faillite (ftm associé .
74. La faillite ou l’insolvabilité de la sociéléou d’un associé individuel dissout la société; se* ayants-cause deviennent. quant aux intérêts de l’associé failli ou insolvable, propriétaires en commun avec les associés solvables , et soumis k tous les droits des
autres associé». Il existe dès-lors entre eux une communauté d’intérêts jusqu'à ce que les affaires de la compagnie soient réglées.
La dissolution de la société dans cette circonstance dérive de la loi sur les faillites, d’après laquelle les avants-droit sont investis de tous les biens du failli et ne peuvent continuer les affaires.
75. La cession volontaire des biens qui dépendent de la société, par un associé à ses créanciers, dissout également la société.
76. La faillite a pour effet d’empêcher l'associé solvable de disposer des biens de la société, comme si elle existait encore ; mais il a ses droits à exercer sur le» opérations entamées ou qui ont pour but de liquider et de payer les dettes de la société. Il pept même conserver les effets qui sont en sa possession jusqu’au règlement des compte*.
Section 5. — De la dissolution ;wr décret judiciaire.
77. La société peut être dissoute par un décret d’une cour de chancellerie, nonseulement dans le cas d’aliénation mentale, mois à la requête d’un des associés et contre la volonté des autres associés, lorsque les operations pour lesquelles elle a été créée sont reconnues impraticables, et qu’il devient évident que le fonds social ne peut qu’être dissipé et perdu.
78. Elle peut él re d i ssontc encore, lorsque tout le système de l’association est reconnu chimérique et repose sur des principes erroné*.
Ainsi, si la conduite d’un associé est telle, qn’elle rende impossible la çestion des affaires, et qu’il y ait un grand abus de confiance entre les associés, la cour de la chancellerie peut, à la requête d’un associé, dissoudre la société, malgré l’opposition des autre» membres. Mais elle exige une enquête sévère dans ce cas, avant de prononcer un tel arrêt et d’ordonner la vente de tous les biens.
79. La même cour a le droit d’empêcher un des associés de se livrer isolément à des actes abusifs; mais elle ne peut prononcer la dissolution pour des causes légères . il faut pourcela qu’un des associés s’exclue luiméme de la gestion des affaires, ou qu’il ait été reconnu et déclaré incapable.
80. Une simple tentative d’abus de la propriété de la société ne suffit point pour prononcer l'injonction (défense de certains actes)] mais lorsque les actes d’inaptitude ou de démence sont si répétés, que l'existence de la société et les titres des créanciers sont compromis, la cour doit alors intervenir.
81. Selon les circonstances, elle peut empêcher un associé de provoquer inopportunément la dissolution, et dira le droit de veiller sur la société , pour prévenir une catastrophe irréparable.
Digitiz
le
Section 6. — De ta dissolution par inaptitude des associés.
82. Si, dan* unesociété, l’associé qui n’a apporté que ton industrie devient incapable d’agir par lui-même, il y a lieu à la dissolution de la société.
83. 11 y a encore lieu à dissolution si, des associés étant sujets de divers gouvernements, la guerre éclate entre les deux puissances, interrompt et rend illégales toutes le» affaires commerciales.
L’état de guerre crée des impossibilités, impose des restrictions et exige des obligations tout-à-fait incompatibles àda continuation de semblables relations (n° 63).
Section 7. — Des conséquences de la dissolution.
84. lorsqu’une société n’existe plus par le cas de mort d’un associé, de notification ou de tout autre moyen légal, nul ne peut plus se servir des biens de la société pour continuer le commerce, ou pour suivre les affaires de l’association, ou pour diriger les opérations dans un autre but que celui de la liquidation.
83. Le pouvoir qu’a un associé d’engager la société cesse immédiatement A dater de la dissolution. Les associés deviennent dèslors personnes distinctes, et propriétaires en commun du fonds social.
86. Aucun associé ne petit, dans ce cas , endosser des billets ou des lettres de change déjà livrés à la société-, il ne peut pas non plus accepter une traite tirée sur elle et qui puisse l’engager.
Si même le papier a été endossé avant la dissolution, les associés doivent s'entendre pour le meure en circulation et obliger la société.
87. Dans toute dissolution, l’un ou l'autre des associés précédents peut recevoir le paiement des sommes dues à la société et en donner décharge.
88. I<ors de la dissolution par suite de décès, l'associé survivant règle les affaires de la société. La cour de la chancellerie ne l'eiiqrëchera pas de poursuivre les opérations, en désignant un receveur, à moins que cet associe survivant ne mérite plus confiance.
89. L’associé survivant petit seul être poursuivi en justice; c’est également lui que la loi investit du droit de posséder les biens légués cl de les distribuer, de donner décharge des dettes et de régler les affaires de la société.
Mais les créanciers peuvent devant une cour d’équité exercer leur recours contre les héritiers du défunt, si le survivant est insolvable.
90. Chacun des associés a le droit de demander la vente du fonds social.
Cependant, si, avant la vente ou avant la liquidation du fonds social , l’associé pos-
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sesseur du capital continue le commerce avec la propriété commune, il doit tenir compte aux autres associés des bénéfices commerciaux qu’il a obtenus.
91. Les créanciers doivent être payés avant tout prélèvement au profit des intéressés; iis ont même le droit d’être payes sur le» biens personnels des associés après épuisement «les biens de la société, mais seulement lorsque les créanciers particuliers de l’associé auront été désintéressés.
92. Ceux qni traitent avec un associé isolé sont censés s'en être rapportés à sa solvabilité personnelle.
93. Les effets de la société ne peuvent être saisis-arrèlé* , ni vendu* à l’encan, pour désintéresser le créancier d’un associé isolé si ce n’est après le règlement de tous les comptes.
94. Le prix de la vente est affecté aux dettes de la société : il ne se compost*, pour le saisissant, que de l’excédant de la part indéterminée ue l'associé defendeur, après que le» dettes de la société ont été payées.
95. Le créancier d’un associé en nom , et qui lui a fait un crédit individuel, ne doit pas être primé, quand il fait une saisie sur un bien dépendant de la société, par un créancier qui saisirait le même bien pour une dette sociale, lors même qu’il aurait découvert un associé tacite.
96. I.es demandes réanies de ces créanciers saisissants ne créent pas sur les biens saisis un privilège au préjudice de la vente de ces mêmes biens, faite pour cause valable, avant le jugement de validité Je saisie par les associés ou l’un d'eux , A un acquéreur de bonne foi.
97. Pour que la dissolution soit valable et effective, il faut d’abord quelle soit officiellement publiée. Mais la société peut être engagée après la dissolution par un associé, dans II* cours ordinaire des affaires, et au nom delà société contractant avec un individu qui a ignore la dissolution.
98. I.a notification de la dissolution doit être publique et insérée dans les gazettes de la place où la société est établie. Mats pour que la notification soit suffisante vis-à-vis des personnes qui traitent habituellement avec la société, il faut qu’elle» en soient instruites par des voies spéciales et certaines.
Le jury décide si , d’après les circonstances, la notification de dissolution est suffisante.
La notification n’est pas exigible, en fait, lorsque la société est dissoute par l’effet de la loi, ou par la déclaration de guerre entre deux états dont les associes sont sujets.
99. Lorsqu’un associé isolé se retire de la société, la même notification est requise pour le protéger contre une responsabilité ultérieure. Mais malgré la notification, s'il consent volontairement à laisser son nom figurersur b signature, il demeure engagé.
Cependant, si, après l’annonce publique delà dissolution, la signature de l'ancienne
raison continne sans son autorisation, il n’est plu» responsable de l’abu* que l’on peut faire de son nom, il son insu et contre sa volonté; il n'est pas obligé non pins de prendre les mesures légales pour fs ire changer la signature.
4 00. Un associé tacite peut se retirer sans faire notifier publiquement la dissolution de la société; il n'est responsable que des dettes contractée» pendant le temps où réellement il a été associé-
4(M. Lorsqu’un associé se retire sans notification, il n’est point engagé pour les dettes postérieurement contractées par la société avec une personne qui n’a jamais connu son association , ou s il n'a pas été assez ostensiblement associe pour que l’on ait pu présumer sa participation.
102. L’associé mineur est restituable contre ses actes et ses engagements. Mais si, parvenu à l'Age de majorité, il ne désavoue point son association, il est responsable de toutes les dettes contractées sur le crédit de la société.
LOI
