chapitre VI

Des causes de dissolution de la société.

70. La société qui a |W but une opéra* tion pari iculièn! est dissoute lorsque cette operation est terminée ( 1 865, 2e-, CL iV.) ; les «ociélé* générales sont formées pour un icuis déterminé ou tans fixation de temps : dans les doux cas, elles finissent parPelfct de la convention, par la volonté divine,* par le fait des partit» ou par l'effet de la lot.

71. 1" Dissolution fmr Us mlvntc diurne, Cette dissolution résulte, soit de la mort, soit de letat de démence prononcée d!un des associés: dans le premier cas, le contrat est dissous ipso facto non-seulement à Pénard de la partie décédée, mais même a f égard des survivants, ït moins qu’il n’cn ait été autrement disposé par les statuts sociaux (|B65, 5% CL A.).

72. L'acte social petu aussi régler que la veuve, ou h» enfants, ou une ou plusieurs autres personnes continueront , apres la mort d’un des associés et ir sa place, a jouir de ses droits dans la société. Mais en l’absence de clauses semblables, l’associé, lors de son décès, n’a pas le droit de se désigner un successeur; cependant si l'associé survivant réclame un objet qui lui est légué parle testament de sou associé décédé, il ne peut le scinder dans <e* effets et dans son exécution (1868, ü. jV.1l

73. En cas de dissolution par suite de décès, il n’est pas nécessaire de publier la mort de l’associé pour mettre *a fortune à l’abri d'une responsabilité ultérieure. Dèslors la cour d'équité ira aucun motif pour interdire aux associés survivants de continuer à se servir du nom du décédé.

La démence «'est pas de plein droit une cause ab$olucdcdissolution:la courd 'équité ne la prononcera dans ce cas que selon les circonstance*.

74. 2* Dissolution par U fait des parties. La dissolution formée pour un certain temps ne peut être prononcée qu’à l'expiration du temps fixé, mais elle peut avoir lieu plus tôt, du consentement de tou# les associés (181*3, C. A.).

<.». I/jimjuc la switid est tonné»: pour un temps indéfini, sa dissolution peut résulter rie la notification faite par un des associés aux autre* qu il ne veut plus continuer la société. Sans qu i| suit neifo.ti rr d’aviùf recours a la cour (Ténuité (1869, C. A.).

76. L’existence d'cngagi-u lents , non encore conclu» avec de» tiers, ne pacte aucun

obstacle à la dissolution, quoique cette dissolution ne paisse occasionner aucun préjudice aux droits des tiers,

77. Si, dans l’acte de société, on a d’avance fixé des formalités pour k cas de dissolution, ces formalités doivent être exactement observées. Si une société a été constituée pour uu temps déterminé» mais sous la réserve, au profit de chaque associé, de La dissoudre après avoir notifié son intention un an d’avance, elle pourra, en cas de continuation par consentement mutuel après lVxp irai ion de la période originale, être dissoute à la volonté de chacune de* parties; il peut v avoir une convention tacite pour la continuation de la société pendant une certaine période; la location des lieux destinés à l'exploitation de la société peut servir à prouver l’existence de ccltc convention.

lorsque la dissolution est contestée, la cour d'équité doit statuer; le mariage d'une fermue non mariée qui a été associée opère la dissolution de lu société.

78- 3" L ne société définie ou itulé finie pour sa durée, peut être dissoute par le fait de la loi. La cour d'équité doit prononcer la dissolution sur la demande même d’un seul des associes, lorsque l’objet mis en société a péri, ou par tout autre évènement qui rend impossible la continuation de la société ,1867,0. A'.).

79' L’acte de faillite suivie de l'ordonnance (Jia I) et de la déclaration officielle de la faillite est, à l’égard de l'associé failli, une cause absolue de dissolution (1863, 4", C. A.)» ce»tc disposition rejaillit tellement sur l'associé solvable, qu'il ne peut disposer do la propriété sociale pour des objets futurs, tant que le# syndic* sont saisis de l'administration des biens du failli.

L associé solvable pourra néanmoim employer les biens sociaux pour le paiement des dettes de U société contractées avant la faillite.

80- L'ordonnance (yfaO sera annulée si elle n’a eu lieu que frauduleusement, et dans le but d'une dissolution de société.

La saisie par voie d’exécution des droits d’un associe, suivie de la vente publique de son intérêt dan# la société pour sa dette privée, est aussi une cause de dissolution.

CIIAP1TUE tx.

Des conséquences de la dissolution.

81. Le» conséquences de la dissolution sont l’extinction totale ou partielle de la société.

Lorsque la société est définitivement dissoute, aucun associé ne peut disposer de la propriété sociale, ni contracter de nouvelles obligations, au nom de la société ; mais, jusqu'à la fin de la liquidation la société est toujours réputée exister, et tous le#

associés sont encore ton us d’agir dans l’intérêt commun (1872, C. A.).

Quand il s’élève de* difficultés, on se pourvoira devaui la cour d équité, mais il ne sera nommé de liquidateur que pour urgente nécessité; quelquefois, en cas de faillite d’un associé , le co - associé sera nommé liquidateur, sans salaire.

82. Lors de la dissolution de la société, l’avoir social *ç compose de tout ce qui reste, de ce qui a été mis en commun et des augmentations survenues meme après la dissolution, si l’on a fait le commerce avec le* biens communs.

Le* immeubles acquis par la société en font aussi partie.

83* Lorsque l’avoir social est fixé, chaque associé, lors de la dissolution , peut réclamer la vente de la totalité.

Tous les biens devront ûtre vendus, et chaque associé recevra une part proportionnée à ce qu’il a versé dans la société, déduction faite cependant de tout ce qu’il a louché (1858, C. A’.).

Aucun de ces associé# ne peut demander auparavant la distraction à son profit d'une partie de l'avoir commun.

84. La première opération que devra autoriser la cour d’équité est In vente de la propriété commune ; les créanciers de la société ont le droit d’exercer un privilège sur le produit de la vente. Dans le cas où ce# créanciers ne seraient pas créanciers communs , ou que ceux-ci auraient été payé* on entier et qu'il resterait un excédant à partager entre le* divers associés, les créanciers personnels de chaque associé pourront se faire payer sur celte porlion(l). Néanmoins il pourra être tenu compte à chaque associé de# avances qu’il aura faites à la société ou des recours qu’il aurait à exercer contre elle.

83. Les dispositions précédentes s’appliquent à la dissolution partielle, en l'absence de convention particulière; mais, ordinairement, on accorde à l’associé qui se retire, et pour l'indemniser de l'abandon qu’il fait ac scs droit* dans la société, une somme d’argent ou une pension.

86. Le poiement de ccttc prime ne peut être attaque par le# créancier» devant la cour d'équité, que dans le cas de mauvaise foi; sinon, l'insolvabilité postérieure de* associés restants ne pourra autoriser aucun recours contre l’aséocîc qui s’est retiré.

87. L’associé qui *e retire, doit faire connaître sa retraite dans la Gazette de Londres et en donner avîs particulier aux correspondants habituels de la société; sinon,#» responsabilité restera engagée pour le* nouvelles dettes de la société.

(DCetleotoerralMM « «rinblettre vraie quedio* le cm d'une dlaa>4uÙ0a causée parla ta llite de la société (s«(f de .tf . West),

GRANDE-BRETAGNE ( Det Société* de commerce).

88. En aucun eu, U dissolution de la I société, soit totale soit partielle, ne pourra ' dégager aucun membre de la responsabilité des dettes contractées avant U dissolution, sauf il lui à prendre les précautions nécessaires pour te mettre à l’abri de tout recours.

89. En cas de dissolution de la société, si l’associé restant est nommé liquidateur, et si cette dissolution et cette nomination ont été dûment publiées, le débiteur ne peut valablement obtenir sa décharné de l'associé sortant. Mai» si le mandat donné à un tiers, en cas de dissolution, pour liquider la société et recevoir le» rentrées, n’a été ensuite révoqué que par un des associé», le débiteur, qui aura payé à ce dernier, depuis cette époque, sera valablement libéré. Il en sera de même si un débiteur de la société autorise un autre associé à recevoir une somme appartenant au débiteur qui l'aura rerue de cet associé, et qui, au lieu d'être ainsi appliquée, sera retenue à son profit.

90. Lorsque l'associé qui se retire n’a pas déclaré renoncer à ses droits dans le capital de la société, l'associé restant, continuant les opérations avec ce capital, devra lui tenir compte de» profils; cependant lorsque riiabileté particulière de Cet associé restant a été la seule cause des bénéfices, les cours d 'équité, lors du partagedvs profits, lui en tienueiit compte, eu lui accordant

une indemnité proportionnée à ses travaux.

91. La convention aux termes de laquelle un livre de commerce, qui a servi aux opérations de la société, resterait la propriété exclusive de l’un des associés, tandis que des copies en seraient données aux autres associés, pour être mise à exécution, doit être confirmée par la cour d’équité.