CHAPITRE HL
Des sociétés par actions.
54- Toute personne pent acquérir «les actions et faire |urtie d'une société d’action».
55- Les personne* qui veulent former une société par actions doivent déposer au tribunal de nimracir» un état énonçant : (4a. C .Fr. I. Je i833.)
I* Le but de la société et les moyen» réel* et fomUt par lesquel* elle »e propose de l'atteindre;
a* l*n état approximatif «lu capital nécessaire;
T Le nombre des actions, dont se chargent le» fondateur*, et la«|Uantité qu'ils comptent placer nu moyen de souscriptions publiques;
4^ Les slulut* de la loeiété, dont il est permis à tout le monde de prendre connaissance an tribunal de commet ce ;
5" Si la société projetée n'est pas «‘xdutiveinenl commerciale , ou si le but qu'elle se propose mitre dans le»
dispositions de l’art, a 5 de la loi de l836; elle devra neanmoins Lan* mettre le* pièces ci-dntiu à l'autorité administrative.
56. Toute action «loil appartenir à à un inriividu déterminé; les action* au porteur sont interdite» (35, C. Fr.
57. lorsque les ailioiM réservée* au public ont été placées, le» actionnaires seréuniisent en assemblée générale pour constituer la Société et ariéb'r definitivement les statut» (art.
5B. Il est norouié un comité pour administrer le» tond* et pour inscrire lu société et *a raison de commerce:
«es dérisions se prennent à b majorité des membre» présent».
59. Avant que la snciélé soit ronstitucc, il est interdit d'exiger sous auanroti prétexte nu paiement préalable sur les action*, ru «le rc'elamrr nurun» intérêts de la mise des diffé- .
rent* actionnaires (2).
60. Chaque actionnaire a autant de voix qu’il possède d'action» ; Ce-
(I) Gftte imposition «M fuel Mge. Elle prévient 1rs abus qu un projet «Je lui avril voulu prévoir en France. Far ce moyen, If* »: uouiuircs uni la fjcotië «le rrvt-er des statuts qui seraient de nature A t*ri tlicr leurs latents.
i«) On voit que le léqlaUtew h 00*1-0 it a évité l-s Rtavcs iBOOti» «nient* provenant de* statut* qui prrm* lient la «léllvrance U 'intérêts, lorsqu'il 11 existe aucun bcuéftoc.
par portions, à de» termes fixé* selon le» nécessités et lesconventinns.
24. Le» Lunes, aillai que le mont. 11. t des versement* partiels, .sont déterminé» par le» ttatnt», à moin» que la hxatiou drsdiu versement* n'ait «'té alandonnée par le» statuts. soit à U direction de In société, soit à loiSMaUce générale des actionnaires; auxquels cas, le terme «t le montant d« chaque versement sont annonce* dam» les journaux, trois moi* au moins avant l'échéance.
23. Lorsque le capital «le l'action doit être fourni en plusieurs termes , il est délivré, au moment du premier versement, un litre provisoire, sur lequel «oui mentionne* le» versement» ultérieur», et qui tient lieu «le faction, en conférant au propriétaire tous le* droit» et en lui imposant toutes le» obligations de factionnaire. Au moment du dernier versement, ce titre est échangé contre l'action. — Hans aucun cas, il ne peut être délivré d'action avant quoie montant ue toit intégralement fourni.
26. La promesse d'action est nominative, et il ne peut en être délivré au porteur; faute par tfti souscripteur d'acquitter un de» versements partiel* au terme fixé, il ne peut plu* lui être délivré «l'action; les versements effectués sont acquis à la société, laquelle a la faculté d'émettre une nouvelle action en remplacement.
27. Les fondateurs de la société ont le droit de «« réserver, à litre de préemption, une quantité déterminée «faction», à contlitions :
ta Que ladite quantité n'excède pas un cinquième du total de» action* destinées à l'émission ;
2* Que les actions ainsi réservée* porteront des numéro» d'ordre à partir du numéro l’r, cl feront insérée* au livre deitmé à l'émission de* action»: ce livre »cra visé et signé par le* fondateur».
38. A l'égard du restant «le» actions, il est procédé comme il suit :
1" tin avis inséré dans le» journaux indiquera :
a. Le nombre «le* actions à placer ;
b. Le capital de chaque action et l'épaqne du versement ;
c. Le jour de fouvertute cl de la dtaurc de la souscription; le délai pour souscrire sera de six moi* au moins;
J. U maximum «T action* pour lequel une personne peut souscrire.
3* I-es demandes «fartions sont faite* personnellement ou par écrit; die» sont inscrites au livre mentionné à l'artiqle 27, avec indication du rang ou delà profession, flinci «que de» prénoms, nom et domicile du souscripteur» ;
3° Passé le terme fixé pour la clôture de la souscription , il e*t procédé à la répartition de* «riions, en proportion do* demande»; l'état «le répaitition est inséré au livre su*-mcntionnë. Avis est ensuite donné au public du terme auquel auront liru le versement soit intégral soit partiel, »in*i que la délivrance de l'action vu promt-isc d'action ;
4“ 1-c» somme* ventre* sont immédiatement placées à intérêt dans un de* établissements de crédit, jusqu'à cc qu'il en «oit fait emploi.
29. Tout propriétaire d’actions ou de protne*M*s d’action* peut en disposer librement, à l'égal de tout autre bien meuble, sauf les «leux rriliictions suivantes :
l* L'action , ainsi que la promesse d’action, ne peut être aliénée, «lu vivant «lu propriétaire, que par voie d’un transfert vi»é par la «lirectinn; dans le ras où l'action est transmise par cession un testament, !«• transfert est opéré, apres due constatation, par la direction elle- même;
a* Tout marché à terme d'action* ou de promesses d'actions e*t prohibé, à peine de nullité et de destitution de l'agent de change ou du notaire qui aurait fait l'acte, nm préjudice des prines portée» contre ceux qui *« livrent aux jeux de hasard (1).
(3) Capitol de réterve et dtvidendet- 3o. Le* statut», ou à leur défaut, l’assemblée générale des ac- , tionnairr» , déterminent, »'il y a beu . le montant de» retenue» ù exercer sur les bénéfice*, pour la formation du capital de réserve, j ladite i»»euibb:e Gxe également le montant de* dividendes.
il) cette «baposÉiioncil «hic prob»b»esneut l La jurisprudence de» tribunaux franc»]». 4
4 J (Des Sociétés.)
CONCORDANCE ENTRE LE CODE DE COMMERCE FRANÇAIS
C ODE FSPAGXOL.
cause proilunanî l'inr.ip.vriii- «l'un associé pour administrer bien*;
5* Par la faillite de b société ou de J l'an de se* mrnlni
6" Par la «impie volonté de l'un des associé* , lor.quc b société n'a pas:
un terme ou un objet déterminé.
330. La dissolution de* société* constituées par action*, ne peut avoir lien «pie pour le» cau.es exprimée* aux paragraphe* i et a de l'article précédent.
33 1. Le» société* de commerce ne penveut être piorogées par la volonté présumée de* associé* , lorsque le terme [unir lequel elle* ont été contrariée* est arrivé : ci le* associé* veulent continuer de rester en société, il» doivent U renouveler par un nouvel acte, soumis à toutes les formalité* prescrite» pour l > l-.blioement ries société*.
33a. Lorsque la société, d'n prè« facti constitutif, ne doit pas être ditsontr pai b mort de fun de «es membre*, mai»
continuée entre le* associé* sut vivants, le» héritier* du (kfunt partrripcrunt|
Iwm seulement an résultat de* opérations pendante.» au moment de la mort:
| ds- leur auteur, mai* au*» k celles quil en seraient le complément et la couse* I qnencc immédiate et directe
333. Si la société est illimitée, sa dissolution ne peut avoir lieu sur la demande d'un associé que lorsque le.
j autre* y auront consenti. Il* pourront I s'y refuser en cas de mauvais*' foi de la ' part du demandeur enrli»*oltuion, e'esi- , à-dire lorsque, par la dissolution de la ! société , il fierait un Itéinfiee parlicu-| lier qu'il o'narait point bit si la société' r eût continué (1869, C. N )
; 334. L'aMwiê rpti, par sa volonté, so
. sépare de la toriété ou provmpie sa I dissolution . ne peut empèehrr qu'ellel | ait lieu suivant le mode le plus ronrc-|
! nable aux intérêts communs des opérations pendante*.
335. La dissolution de la société de , j .ommeree provenant de toute autre | cause que rie l'expiration du terme pour lequel elle a été contractée, n'anra ; «on effet à regard des tiers qu 'après avoir été inscrite sur le registre rommmial de la province, et publiée dans le» tribunaux du uége de la société,
336. Si l'acte de société n’a pa» prescrit de forme à obirrver pour la liquidation et la répartition de l'avoir social,
; on suivra les règles suivante* ;
337. Dès que la société rft di*tonte de plein droit, le* administrateurs
COUR POUTt taiS.
vent ni 11 9 faire partie de la société , il répond de toutes le* obligations contractée* ultérieurement par la raison sociale.
6x3. Le père peut associer ion Elt à son c-ommeree, soit nue le fil* n'y entre qu'avec si seule industrie au avec des bonis et ion industrie, qu'il soit majeur ot» mineur Je vingt-cinq ans-
6x4- L* fil» «T»»* s'associe avec son père, en apportant MO industrie dan» b société, a le* mémo» droit» et obligation* que tout autre associé industriel. Le fils qui apporte **» fonds et son industrie engage valablement scs fonds s’il est âgé de dix-buil au*.
6x5. Le fil* intéressé dans le commerce de son père est réputé émancipé, s'il a dix-btiiian* révolu* ; il est alors, réputé majeur par la loi,
6x6. la* nom d'un fils majeur de dix-huit an*, en société avec smi père, petit figurer dans la signature soriale. 6x7. Pour qu'un acte puisse être réputé acte de société, il «•»! néceSMÎro qu'il soiî sirjiulé un bénéfice commun et un apport de valeur prupr<< À constituer le fond, social; mai* il est i*»*ruiiel que les associes s'accordent pour donner à leur association le camelote d'une société. S'il* en altèient ou restreignent les effet», le contrat cv«M d’être uue société.
6îfi. I je simple fait de se livrer conjointement au romtnereo tnpp»»i’ nue soriété rommen-inle. |)mh ce cas, quoiqu’on produite UM convention verbale ou écrite , i liaque as.orié est rcspotimldr, quant à ses co-associé» pour sa part et non au-delà, mais indéfiiiinMDl a l'égard île* créancier».
6x9. U't associés intéresses dan» une entreprise spéciale ne «ont ropontaldei qu'entre eux; quant aux tiers, |il» ne répondent que des matériaux qu'il» emploient pour leur entreprise.
63©, l>cnx personnes peuvent être aSMK-iée» vis-à-vi» de» lier*, quoique ne l'étant pa* entre elle*.
63 1. Toute personne, qui participe dans le* bénéfice* de quelque entreprise pour une quotité déterminée , cm responsable comme associé, pour le* perte* qui peuvent fi.ipjwr renirepriw, à moins qu'une pan de* bénéfirs’* ne suit concédée à l'associé industriel comme paiement de .ou travail seulement.
бза. Tout individu peut être associé ;
t" Comme intéressé dans le fonds social, et agir en cette qualité;
a Comme associé (ante ;
3* Comme associé en nom.
633. Celui qui unit comme assorte est responsable de toute* les pertes de la société, lors même qu'il ne «erait pas intéressé dan» le» bénéfices.
634. Olm qui prête mm nom comme associé est associé actif et passif; cependant si Ton fait usage du nom l’un individu .uns son consentement , celui-ci n'est punit n «pons.iblc comme associé; mai* «lès qu'il en a con-
•ai.H-ince, il «luit le désavouer avec toute la puhlii-ile possible, nullement il répond «les acte» de la société.
635. Lorsque U- créancier d'une société tou* raison sociale a été suffisamment instruit qu'il existe un associé qui ItVst que nominal, sans participation aux profil, et pertr», il n'a aucune ai lion à exercer contre celui ci.
бзб. L'associé nui , lor* «le la dissolution d’une .ociété, ne *0 relire que partiellement et continue à être intéressé dan» le* bénéfice* ultérieurs, est responsable comme a-.ncié tai ile.
637. L’individu qui prèle de l'argent a un commerçant au-dessus du taux légal, est responsable comme xsuc»é envers le* nri awiiT» de l'emprunteur (art. 65y) (l).
638. lorsque deux coinnirvrants corivienncnt entre eux «pie l'un d'eux fournira les marchandise* pour une ipcculalioii, et que l'autre paitngera le* Irénébcr* par portion égale, il n't a point de société entre eux si le» arbitres dértnrr-nt que le partage des bénéfices n'est qu'une rémuncration Je l'industrie «t du m:ilit de fauire,
63*». Si l’on *c seit du nom d'un assiscsé qui se retire de la société contre «ou gré, après la publication et la •lotifiralion de la dissolution, relui dont on a emprunté le nom ii'etl responsable ci* aucune qualité.
Section ix. — Dct droit * et obligations rrripnxjun dti aiuviéf entre eux.
Cji). Le» obligation* réciproques dm associés de commerce datent du jour de l'ai le de société on de l'époque Iqui t est indiquée.
64 1. La majorité numérique des associés n’a pas le droit d’enl reprendre des 0|M:rations commcicialcs différentes de celles spécifiée* dans le contrat, contre la volonté d'un «le* associé», k moins de stipulation contraire. 64x. Tou* le» articles de société Commerciale doivent être réglé» et arreté* dan* leur ensemble. !•*«» ras d‘nmi«- «1 ou à défaut de disposition» légales, le* associé* doivent prendre pour règle de leur conduite Tussge «lu commerce et l’équité.
643. Chaque associé doit contribuer au fonds sonal par portion égale, à moins de convention contraire; mai» aucun «leux ne peut être obligé par le* autre*, même en ras de changement de circonstances, à fournir plu* qu'il ne s'y est obligé.
<>44 Cependant si, par le fait du non versement du contingent nécessaire, le fonds snrial n'était pas forme, rtwsocié en retard pourrait étic contraint û sortir il* la société, Si, an moyen des part, stipulées, irfunds «oei-.l ne pouvait être constitué, les associé, auraient le droit de «• retirer avant l’époque fixée par l’actc «le société. <>45. Celui «pii apporte de* crémier» en repréMuiintion de son versement , u’est réputé a«sori«f que loisqn'cllc*
- sont 1 ec o u v 1 évi. 8 il ue peut y parvenir, il est redevable envers la auciété du moulant de Is somme qu'il doit
peuvent pins faire aucun acte de ges- ver.i r.
lion ; ils n ont plus «j antre droit que de| 6 46. Si «le* associé* versent au-delà «le leur part pour augmenter le capital social , sans que la société change j liquider rt «le réaliser les opérations d'objet, le* autres associés ne sont pa» tenu* à Une cuutnbution proportionnelle sur leur part, et font toujuoi» j |*n"dant es. ^ Ipnitie «le l'.v-soci-vlion.
| 338- S il n y a pa* d opposition , lm| Don* le cas de la cessation de bénéfices par suite de r«x tension donnée nu commerce sori.il, selon le* r|i*~
administrateurs 'empliront les funr- positions «le l’article pré<-ôdcnt, le* assîmes ne peuvent prélemlre à un dividende plus considérable que «loi qui lions «In liquidateurs; mais si quelque fe«r revient au proMita de la mise supplémentaire de chacun d'eux, j associe "exige, «leux ou plusieurs liqui-
1 dateurs étranger* pourront être nom- ~~
j me» a la pluralité de* voix de* associé», (t) Celle «UspcsiUon renferme une pénalité bien antrcmrai grave que celle* portées dans Jo décret français du 3 sejitenihre IM7
ET LES CODES DE COMMERCE ÉTRA.VGERS
(De s Sociétés.)
CODE Blll RTr,«BP.l(i.
CODE noxt.nois.
CODE fU'.SSE.
3G3-3f»4- Comme C Moll.
265. Connue 5a , C. liait. — le a* n" , n'a peu cfr reproduit.
a€>6. La société aironymo u« peut être «rontractée que pour uo temps déterminé; lc< «roi* quart» de» ««il «ont nécessaire» pour obtenir ta prorogation , à moine deiliiiula don contraire dans lee *tat\it» (46, C. HolL).
3G7. fionnif 54, C. Moll.
