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par le-Promoteur, semble, à première vue, en dépit de son titre, ne pas jouir d’une indépendance suffisante vis-à-vis le Promoteur pour défendre les intérêts de la société, dans un contrat passé entre celle-ci et ledit Promoteur.
C. Si, après avoir commencé les opérations de constitution d’une société, le Promoteur vient à acheter un bien quelconque, il lui estinterdit, en sa qualité de fiduciaire de revendre ce bien à la société plus cher qu'il ne l’a acheté lui-même. Pour qu'il puisse licitement réaliser un bénéfice sur la revente du bien à la société, il eut fallu que l’acquisition qu’il fit, eut lieu avant le commencement des opérations de constitution.
D. Le caractère fiduciaire des relations entre Île Promoteur et la société fait également à celui-ci un devoir de s’absienir de toute fraude, et de ne point abuser de l'influence sans limite qu’il exerce, tant dans la rédaction des statuts, que dans la nomination des administrateurs.
E. Enfin, au cas où le Promoteur réalise un bénéfice par suite d’un contrat licite, passé entre lui et La société, 1l est tenu d’en divulguer les termes et d’exposer les avantages qu’il en retire, d’abord dans les statuts, puis dans le prospectus qu’il présente au public (1).
Nous avons parlé d'une sorte de contrat tacite
1. Erlanger V. New Sombrero Phosphate Co (1879), 5. Ch. D.73; 39. L.'T. 269.
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intervenant entre le Promoteur et la société, et nous avons vu le caractère fiduciaire des obligations du Promoteur, il nous reste à dire un mot des obligations inverses que ce- contrat peut faire naître à la charge de la société. Rappelons tout d’abord que pendant tout le temps où le Promoteur a les rapports les plus étroits et les plus fréquents avec la société, celle ci en réalité n’existe pas encore. Aussi est-on tenté de nier à première vue la possibilité de faire naître une obligation à la charge d'une société, tant que son existence légale n’est pas encore reconnue ? Cependant il faut admettre la création d'obligations pour la société ; mais le caractère conditionnel de ces obligations a pour conséquence que la société n'en sera tenue définitivement que le jour où elle existera réellement. Douée alors de la personnalité morale, la société ratifiera tous les actes faits par le Promoteur et en même temps prendra à sa charge, les obligations qui en découlent et dont Ia naissance est antérieure à son incorporation. Les administrateurs pourront ainsi contrôler l'exactitude et discuter l’importance des obligations qui incombent à la société.
