Companies Act 1867, article

ET Gui

ses, dans lesquelles le capital social peut être transformé :

1° Augmentation du capital par la création de nouvelles actions ;

2° Consolidation d’une certaine quantité d’actions ; par exemple : transformer 10 actions de 5 livres en une seule de 50 livres ;

3° Conversion des actions libérées en stock.

Ces trois premiers cas sont prévus par l’article 12 de la loi de 1862.

4° Opération inverse de celle prévue dans le paragraphe 3 : Conversion du stock en actions libérées. Cette transformation du capital social est permise par l’article 29 de la loi de 1900 ;

9° Division des actions en actions de plus faible importance, c'est-à-dire opération inverse de celle prévue au paragraphe 2 ci-dessus, autorisée par l’article 21 de la loi de 1867 ;

6° Annulation d’un certain nombre d'actions, qui n’ont jamais été émises, conformément à l’article 5 de la loi de 1877.

T7 Réduction du capital social par lannulation, soit d’un capital versé, soit du capital perdu, le premier cas prévu par la loi de 1867 et complété par le second dans la loi de 1877.

Nous avons vu qu'en outre des prescriptions strictement légales contenues dans la clause du mémorandum d'association relative au capital, il était possible d’y joindre certaines dispositions concer-

nant la division des actions en plusieurs classes, et Thoumyre Fr

ee COR

les modifications futures du capital social. On y insère encore parfois le‘taux de la souscription minima et des mesures en vue de la constitution d’un fonds de réserve.

On entend par souscription minima le chiffre minimum d'actions souscrites, qui devra être atteint pour que la société puisse procéder à Pallotment, ou répartition des actions entre les souscripteurs. Nous verrons, en effet, dans la suite qu’une Publie Company Limited by shares ne peut commencer ses opérations qu'après avoir obtenu la souscription minima d'actions, par elle prévue soit dans son mémorandum, soit dans ses articles d'association. [l est même préférable de réserver cette clause aux articles d’association. Car au Cas où celte souscription minima ne serait pas couverte, on peut alors la réduire en modifiant les articles, tandis que toute réduction est impossible, si le taux de la souscription a été fixé dans le mémorandum, et dans ce ças l’insuccès de la souscriplion a pour conséquence inévitable la dissosolution de la société. Aussi dans la pratique, on prend soin de fixer dans le mémorandum un minimum excessivement réduit de crainte d’entraver le lancement de la société.

Enfin, nous terminerons l'étude de la clause du capital dans le mémorandum d'association en citant une disposition assez fréquente relative au capital de réserve. € La moitié du montant nominal de chaque action nest susceptible d’être appelée qu’au cas de hqudation de la société ». C’est là un moyen fort

simple et fort ingénieux de munir une société d’un fonds de réserve aussi sûr que durable. Il a l'avantage de ne pas compliquer la comptabilité de la société et évite la réduction des dividendes pendant la période correspondant à la formation du capital de réserve.

Les cinq clauses du mémorandum d'association que nous venons d'examiner sont limitativement prévues dans Particle 8 de la loi de 1862. Elles consütuent la partie principale du mémorandum, et varient dans chaque société. Il nous reste encore à dire quelques mots des autres dispositions du mémorandum, conformément à l'énumération que nous

en avons donnée.