RS || ES

de toutes fraudes où opérations déloyales. La légalité de ces One man Company s'était trouvée contestée à la suite d'une émission d'obligations faite par la société Salomon. Les obligataires, menacés de ne pas être remboursés, voulaient se payer sur les biens personnels du sieur Salomon, prétendant que la Société Salomon ne pouvait exister puisque toutes les actions étaient entre les mains de Salomon, sauf six, appartenant aux six membres de sa famille qui avaient avec lui signé le mémorandum de la société. Salomon s'était strictement conformé aux dispositions légales. La Chambre des Lords lui dohna raison. En effet la loi de 1862 exige sept signatures auü minimum, mais n'impose aucutNe CoNdition aux Signataires, sauf celle, que nous verrons plus loin, de souscrire au moins une action. Cet Arrêt, Salomon V. Saloinon Co, Souvent cité par les auteurs anglais, n'est plus discuté aujourd’hui devant les tribunaux ; mais les spéculations qu'il autorise chaque jour dans les centres de business soulèvent parfois des plaintes arères parmi les hommes qui s’atlachetit à maintenir l’honnêteté et la bonne foi dans les relations commerciales. La loi de 1907 n’a rien changé à cet état de choses. Au contaire, la réduction du nombre minimurn des signatres dû mémorandum rendra encore plus facile la constitution des One Han Company. Celles-ci revêliront la forme des Private Companies, et le seul obstacle qu'elles trouveront sera l’intérdiction d'émettré pübliqüélnent des obligations.

A l'obligation d’apposer un minimum de deux ou de sept signatures, suivant les cas, au. bas du mémorandum d’association ne correspond aucune limite maximum, sous réserve toutefois du nombre de cinquante membres, que ne peut dépasser la Private Company.

Le nom, l'adresse et la profession de chaque signataire devront être écrits lisiblement. Les femmes peuvent Sigher un mémorandum; il leur suffit de joindre à leur signature leur qualité de fille ou de femme mariée. Les mineurs, en principe, ne doivetit pas signer un mémorandum d’associalion, et le Registrar doit refuser l'enregistrement de la société, lorsque cette règle est violée. Si le Registrar wa pas été informé de la qualité du mineur et a procédé à l'enregistrement de la société, celle-ci est valablement incorporée ; mais, lé mineur peut à sa majorité réclamer la résiliation du contrat qui le lie à la société. La nationalité des signataires du mémorañdum n'’influe en rien sur la validité de la société. Enfin, tout signataire du mémorandum d'association devient membre de la société 4pso /acto, dès qué la Société est incorporée: Il n’a pas besoin d'être inscrit sur le registre des membres de la société. Sa signature sur lé miémorandum en tient lieu. Il est responsable dès maintenant, du montantdées actions par lui Souscrites: Il les possède de plein droit et définitivement, sans avoir besoin d'attendre là répartition des actions. 6

Jr OS

IX et X. — Souscription d'une action, au moins, par chaque signataire du mémorandum. — Inscription par chaque signataire, en regard de son nom, du nombre d'actions par lui souscrites.

Ces deux dispositions ont été mises par le législateur à la fin de l’article 8 de la loi de 1862. La première a pour but d’obliger tout signataire du mémorandum à devenir en même temps, membre de la société. Il serait, en effet, scandaleux qu’une société puisse être constituée par des personnes qui n’ont aucun intérêt dans l'affaire, et qui après avoir signé l'acte d'association ne seraient même pas admises aux assemblées d'actionnaires. En outre, il ne faut pas perdre de vue que parfois le capital social est composé d'actions de cent ou plusieurs centaines de livres. Le souscripteur, même d’une seule action, est alors tenu dans son intérêt personnel à surveiller étroitement la constitution et le bon fonctionnement de la société. C’est surtout dans cette hypothèse d'actions à taux élevé, qu'apparaît l'utilité de cette mesure.

La seconde obligation de tout signataire du mémorandum est d'inscrire de sa propre main en regard de son nom, le nombre d’actions qu’il prend dans la société. On peut ainsi juger de l'intérêt de chacun d’eux dans l’entreprise. L'importance du nombre des actions qu’ils souscrivent et le crédit attaché à leur personnalité sont des indices précieux pour les futurs actionnaires,

yes

De plus, dans les Publie Companies, les administrateurs sont généralement tenus de posséder comme garantie de leurs fonctions, un certain nombre d'actions, dont le minimum est fixé dans les articles d'association. C’est ce qu'on appelle Qualification of shares. En conséquence, les signataires du mémorandum, qui sont appelés à être administrateurs, souscriront, s’il leur plaît, dès ce moment, pour un chiffre d'actions qui ne sera pas inférieur à celui imposé par les statuts de la société. Au cas où ils ne souscriront pas en signant le mémorandum pour le nombre obligatoire d’actions, ils auront plus tard à prendre un engagement à cet effet. Nous parlerons, plus loin, de ce contrat.