CHAPITRE IV

Articies d'association

Uhñe fois le imémorandum d'association terminé, c'est-à-dire le champ d'action de la Société limité, et ses bases fondamentales établies; il réste eñcore à s'occuper du règlement intérieur de la société, des Regulations, selon l'expression des lois de 1862-1907. Ces Regulations ont pour but de compléter le contrat d'association contenu dans le mémorandum et sont formulés dans les « Articles d'association ». Le mémorandum et les articles d'association ne font donc pas double emploi dans la constitution d’une société, pas plus qu'ils ne sont opposés l’un à l’autre. Les seconds complètent le premier. Chacun d’eux ne saurait exister utilement sans l’autre. Les détails de ceux C1 éclairciront et préciseront les données générales de celui-là. Le mémorandum est la charpente de la société ; les articles d'association en achèvent la structure, en termine l'organisme, et leur ensemble est indispensable pour constituer une société.

Les fondateurs sont libres de rédiger les règle-

Ts

ments intérieurs de la Société comme bon leur plait, à la Seule condition de ne jamais sortir des limites fixées par le mémorandum d'association. Lord Cairns, L: C. s'exprime ainsi : &« Le mémorandum est, pour ainsi dire, l'horizon, au-delà duquel l’actioh de la société ne peut s'étendre ; mais, en deça, les actionaires ont le droit de faire tous les règlemeñts qui leur paraissent utiles en ce qui concerne Padninistration de la société » (1): è

En conséquence, serait nul tout article d'association dont la portée dépasserait l'objet de 14 société, tel que ce dernier a été établi dans le mémorandum. Serait également nul tout réglement qui contreviendraient aux dispositions de la 161 : Par exemple : Interdiction pour les membres d’une société d’en demander la liquidation (2) ; autorisation d'émettre les actions au dessous dü pair (3).

Mais, si les articles d'association né pêuvent contredire, ni porter atteinte en quoi due ce Soit aux principes dû mérnorandum, il est cepeñdañt nécessaire de s’en servir pour interpréter cé dernier où expliquer tout équivoque dans son contenu.

Les articles d'association ünt pour effet de mettre une obligation à la chaïge des actionnaires, laquelle consiste à sé süumettre aux règlements statutaires. Celle obligation prend naissance aussitôt l’enregistremeht des articles, ét pèse sur tout Houvel äctioh-

L Ashbury Rail Co. V. Riche (1874), 33 L. T. 45].

. Peveril Mines (1898), 1 CH. 422 ; 77 L. T. 505. : Welton V: Säffery (1897); A: CG: 209 : 76 L: T: 505:

Re

naire, comme s'il avait signé lui-même les articles d'association. Bien plus, l'article 16 de Ia loi de 1862 impose la soumission aux articles d'association non seulement aux membres eux-mêmes, mais aussi à leurs héritiers, ayants cause et représentants. Et l'obligation sera de même nature et de même force, que les articles d’associalion aient été rédigés dès la constitution de la société, ou qu’ils aient été modifiés ou augnientés par délibération spéciale des actionnaires. Pour bien comprendre la portée des articles d'association 1l faut les considérer comme un contrat passé entre les actionnaires d’après lequel ceux-ci s'engagent mutuellement à respecter leurs statuts. « Les articles d'association, dit le juge Stirling (1), constituent un contrat non pas seulement entre les actionnaires et la société, mais aussi entre chacun des actionnaires respectivement ». :

A cette obligation qui pèse sur chacun des actionnaires au profit de la société toute entière, correspond une obligation inverse à la charge de la société ? Quelle est son étendue ?

Tout d’abord, les règlements intérieurs de la société ne peuvent contraindre celle-ci à s’exécuter au profit d’un tiers. Il a été jugé qu’en dépit d’un article d'association prévoyant le remboursement des frais de constitution à un Promoteur, celui-ci n'avait aucune action pour obliger la société au paiement desdits frais, tant que les administrateurs n'avaient