Crum V. Oakbank Co, 8 A. C. 65. — 48 L. T
nee
Les artieles d'association ont, en effet, un caractère qui constitue une différence de premier ordre entre eux et le mémorandum d’associalion; 1l consiste dans la possibilité de modifier les termes des articles à n'importe quelle époque de l'existence de la société. L'article 50 de la loi de 1862 donne à toute société, à condition de se conformer aux règles légales, et de ne pas contrevenir aux termes du mémorandum, le pouvoir de changer tout ou partie de ses Regulations, et d'édicter tout règlement complémentaire. Ces modifications ne peuvent être apportées que par délibération spéciale dés actionnaires. Et, tout nouvel article aura la même force et la même valeur que s’il avait été contenu dans les articles d'association primitfs. Il peut dans la suite subir encore de nouvelles transformations.
Cette grande liberté dans la modification des articles d'association fut entravée à une époque par plusieurs décisions judiciaires. Les tribunaux semblaient voir dans certains changements apportés aux Regulations une tendance à tourner les termes du Mémorandum. Y fallut l'arrêt de la Court of Appeal dans l'affaire Andrews V. Gas Meter Co en 1867 (1 Ch. C. A. 861) pour rendre aux sociétés toute la liberté d'action que le législateur avait formulée dans les termes de la loi de 1862. Nous avons déjà cité et expliqué cette affaire, quand nous avons étudié la possibilité pour une société enregistrée d'émettre des actions privilégiées, lorsque le mémorandum et les articles d'association ne l'avaient aucunement
le
prévu. Et nous avons constaté qu'il était désormais possible d'atteindre ce résultat par la simple modification des articles d'association. Les tribnnaux n'ont cependant pas perdu tout contrôle, et l’on a vu des cas où ceux-ci ont dû intervenir pour empêcher une minorité d'actionnaires d’être lésés par le vote frauduleux d'une fansse majorité (1). Tout manque de bonpe foi de la part d’une majorité, ou toute contravention au mémorandum interdit à la société d'opérer une modification valable dans les articles d'assoclation.
Les Regulatons sont rédigées avant l’enregistrement de Ja société par les Promoteurs, toutes les fois où ceux-c} jugent utile de formuler par eux-mêmes les articles d'association. Mais, au cas où les Promoteurs n’ont pas jugé nécessaire de dresser des articles spéciaux, la loi de 1862 a pris soin d'en rédiger un modèle, renfermant les clauses les plus courantes. Ce sont des règlements légaux, toujours applicables à défaut de règlements conventionnels, Ces derniers peuvent être remplacés intégralement, ou simplement modifiés suivant les besoins de la société. Devront seuls être enregistrés en même temps que le mémorandum les articles qui remplacent ou modifient les règlements légaux. Ceux-ci, faisant corps avec la loi sur les sociétés, tout le monde est présumé les connaître. La publicité, par voie
4. Menier V. Hooper’s Telegraph Co, L. R. 9, Ch. 350. — 30 L.
