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Company inséreront ici une clause supplémentaire, fixant le taux minimum de la souscription, s'ils veulent éviter la souscription totale du capital avant la répartition des actions, conformément à Particle 4 de la loi de 1900. Ils feront bien aussi d'y joindre un article, donnant à la société le pouvoir de payer une commission à certains souscripteurs d'actions, et fixant le montant de cette commission, conformément à l’article 8 de la loi de 1900.

Actions

3. — « Sous réserve, s’il y a lieu, des dispositions contenues dans le mémorandum d’association et sans porter préjudice aux droits des premiers actionnaires, la société peut à l'époque qui lui plaira par délibération spéciale, émettre des actions, soit avec droits de préférence, soit avec certaines restrictions quant aux dividendes, droit de vote, remboursement du capital, etc., etc. »

Cet article est nouveau. Il vise aussi bien l’émission du capital primitiff qui n’a pas encore été souscrit, que émission d'une certaine quantité d’actions, correspondant à une augmentation de capital. Il est la conséquence de l'arrêt de la Court of appeal déjà cité : Andrews V. Gas Meter Co.

4. — « Si le capital social est ou vient à être divisé en plusieurs classes d’actions, les droits qui sont attachés à chacune d'elles peuvent être modifiés, soit avec le consentement écrit des porteurs des 3/4 des

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actions, soit par délibération d’une assemblée extraordinaire des actionnaires de cette catégorie. On applique dans la tenue de ces assemblées les mêmes règles que celles édictées dans ces règlements pôur les assemblées générales des actionnaires, en prenant soin de réunir pour la validité de l'opération un minimum de deux actionnaires, représentant le tiers des dites actions.

Cette clause da nouvelle, et ne saurait êlre maintenue dans les articles d'association, si les droits des porteurs d’actions ont été primitivement établis dans le mémorandum, à moins toutefois que le mémorandum lui-même n'ait prévu la possibilité d'une réduction dans les avantages accordés (Underwood V. London Music Hall (1991), 2 CH. 309).

9. — « Toute souscription sera soumise à la condition d’un versement immédiat d’une somme correspondant à 50/0, au moins, du montant nominal de chaque action. En ce qui concerne la répartition des actions, les administrateurs devront se conformer aux prescriptions des articles 4 et 7 de la loi de 1900. »

6. — « Toute personne inscrite sur le registre des membres de la société a droit à la délivrance gratuite du ou des titres, représentant les actions par elle possédées, avec le chiffre du versement effectué sur chacune d'elles. La société n’est jamais tenue qu'à la délivrance d’un seul titre par action, même si RE personnes en sont conjointement propriétaires. )

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7. — « En cas de perte ou de destruction d’un titre, un duplicata peut en être délivré, moyennant une somme, qui ne doit pas excéder un shilling. »

8. — « Les capitaux dela société ne devront jamais être employés pour racheter ou faire des avances sur ses propres actions. »

Droit de gage

9.— « La société a un droit de gage sur toute action non libérée, en garantie des appels de fonds, qui ont été déjà faits ou qui seront faits dans l’avenir. Les administrateurs ont la faculté de dégrever une action de ce droit de gage en partie ou en totalité. Le droit de gage de la société s'étend à tous les dividendes payables au profit du propriétaire de ladite action. »

10. — «La société peut vendre, au gré des administrateurs, toute action sur laquelle existe un droit de gage ; mais, cette vente ne peut avoir lieu, tant qu'il n’y a pas retard dans le paiement de la somme garantie par ce droit de gage, ni avant l’expiration d’un délai de 15 jours, à partir d’un avis ou d’une demande de paiement adressée au porteur de l’action, dont le nom est inscrit sur le registre de la société, ou à ses ayants cause. »

11. — «Le produit de la vente sera colloqué en paiement des sommes dues sur le montant de ladite action, et le surplus, s’il y a lieu, sera payé à l’ancien propriétaire de l’action. L'acheteur sera inscrit en

son lieu et place sur le registre de la société. La vente du titre n’affectera celui-ci d'aucune irrégularité, ni invalidité. »

Appels de fonds

12. — « Les administrateurs ont le droit de faire des appels de fonds jusqu’à concurrence du montant nominal de chaque action. Chacun des appels ne peut excéder un quart du montant nominal de l’action et n’est exigible qu'un mois après l’appel précédent. L’actionnaire devra effectuer le paiement à l’époque qui lui est indiquée, à condition d’en avoir reçu avis, au moins 15 jours avant. »

13. — «Les propriétaires d’une même action sont solidairement responsables des versements à effectuer jusqu’à complète libération. »

Cette solidarité continue malgré le décès de l’un des copropriétaires ; tout jugement rendu contre l’un d’eux l’est également contre les autres, contrairement à ce qui se produirait s'ils n'étaient tenus que conjointement.

14. — « En cas de non versement au jour désigné, la personne responsable du paiement non effectué devra l'intérêt de la dite somme aux taux de 5 0/0 l’an, depuis le jour où le paiement aurait dû être effectué jusqu’au jour où 1l l’a été. Mais, les administrateurs pourront, à leur gré, dispenser l’actionnaire en retard du paiement total ou partiel de l'intérêt. »

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Dans les articles d'association spéciaux, il est d'usage d'élever beaucoup plus le taux de Pintérêt en cette matière, de façon à établir une véritable sanction pénale.

15. — « Les règles ci-dessus devront s'appliquer dans tous les cas de non paiement d’une somme due à époque déterminée, suivant les conditions de l'émission, que cette somme représente une part d'action non libérée, ou une prime. »

Cette clause est nouvelle. Les termes du contrat de souscription donnent bien une action à la société contre l’actionnaire. Mais cet article est indispensable pour faire courir les intérêts de plein droit, et permettre de faire. prononcér, s'il y a Jieu la déchéance de l'actionnaire.

16. — « Les administrateurs ont le pouvoir de régler comme ils l’entendront, les différents appels de fonds, et l'époque à laquelle ils devront être effectués, selon les différentes classes d'actions et d’actionnaires. »

Cette disposition, qui n'existait pas dans l’ancien tableau À, prend sa source dans l’article 24 de la loi de 1867. Elle a comme résultat de permettre à une société d’avoir des actions d’une même classe ou de différentes classes, les unes totalement les autres partiellement libérées.

17. — «Les administrateurs peuvent recevoir de tout aclionnaire, préalablement à tout appel de fonds, le paiement anticipé d'une somme corresponpondant à la libération intégrale de l'action. Ils peu-

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vent même passer avec ledit actionnaire un contrat lui garantissant un intérêt sur les sommes ainsi versées par avance. Le taux de lintérêt ne peut, dans ce cas, dépasser 6 0/0, à moins d’avoir été approuvé dans une assemblée générale des actionnaires. »

L'utilité de cette clause est très appréciée dans la pratique.L’intérêt des sommes payées par avance peut être versé par la société, même si celle-ci ne donne pas de dividendes (1).

Transfert et cession d'actions

18. — « Tout transfert d’action sera exécuté d’un commun accord par les deux parties contractantes. Le cédant restera propriétaire de l’action tant que le nom du cessionnaire n'aura pas été inscrit sur le

registre des membres de la société. »

19. — « Les actions de la société seront transférées au moyen de la formule suivante, ou d’une formule similaire approuvée par les administrateurs :

« Je, soussigné, Thomas Green, rentier, demeurant à Glasgow, déclare, en échange de la somme de 100 livres, que m'a versée M. Arnold Bowen, de Newcastle, transférer à ce dernier, les cinq actions, numéros 1230 à 1235, dans l’affâire appelée The Coal Mining Company Limited, pour être en la possession dudit ou de ses ayants cause, dans les mêmes condi-

1. Lock V. Queensland Investment Co (1896), App. Ca. 461 ; 49. ke P,-0.

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tions que je les possède moi-même au moment du présent transfert.

« Je soussigné, Arnold Bowen, de Newcastle, accepte lesdites actions aux conditions susénoncées.

« En foi de quoi, le 27 décembre 1907, nous SIgnOns :

« Thomas GREEN, Of Glasgow, « Arnold Bowen, Of Newcastle.

« Témoins des signatures ci-dessus :

« Frederic LLoyp, 98, Oxford Street London. »

20. — « Les administrateurs peuvent refuser le transfert d'actions qui ne sont pas encore intégralement libérées, ou sur lesquelles la société possède un droit de gage. Les administrateurs peuvent suspendre tout transfert d’actions pendant les 15 jours qui précèdent l'assemblée générale annuelle des actionpaires. En outre, ils peuvent exiger pour le transfert, le paiement d’un droit ne devant pas excéder 2/6, ainsi que la présentation des litres ou certificats d'actions, et de toute pièce, qu'ils jugeront nécessaires pour prouver le droit du cédant à opérer ledit transfert. »

21. — « Les héritiers et ayants cause d’un défunt ont seuls des droits sur les actions de ce dernier. Au cas de pluralité de propriétaires d’une seule

action, 1} faut y joindre les copropriétaires survivants. »

22. — «Toute personne ayant des droits sur une action à la suite de la mort ou de la faillite du titulaire, peut, à son gré, après avoir fourni la preuve de son droit, soit devenir membre de la société à la place de son ayant droit, soit opérer un transfert au profit d’une tierce personne. En ce cas, les administrateurs ont les mêmes droits, pour suspendre ou refuser l'inscription du nouveau propriétaire, que si le transfert était fait par le défunt ou le failli en personne. »

23. — « Tout ayant cause à la suite du décès ou d’une faillite, a droit aux mêmes avantages et dividendes que son ayant droit, comme s'il était luimême inscrit sur le registre des membres de la société ; mais, il ne peut pas, avant d’être inscrit exercer de droit de vote dans une assemblée d’actionnaires. »

Déchéance des actions

24, — « Si un actionnaire n’opère pas au jour fixé. le versement correspondant à un appel de fonds, les administrateurs peuvent lui adresser un avis réclamant ledit versement, ensemble avec l'intérêt de la somme due. »

25. — « L'avis fixera une nouvelle date pour le paiement (au moins 15 jours depuis l’envoi de lavis), et l’informera, en outre, qu’en cas de non paiement,

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les actions atteintes par cet appel de fonds sont susceptibles d’être déclarées déchues. »

Cette clause a un caractère pénal, et l’exacte observalion de son contenu est nécessaire pour rendre la déchéance valable.

26. — « Si aucune exécution n’a lieu de la part de l'actionnaire à la suite de cet avis, l’action sur laquelle le versement n’as pas été effectué, peut être déclarée « déchue » par les administrateurs. »

27. — « Les administrateurs peuvent vendre ou se débarrasser, comme bon leur semble, d’une action frappée de déchéance. Mais tant qu'ils n’ont pas pris parti, la déchéance peut toujours être rétractée. »

28, — « Une personne dont les actions ont été frappées de déchéance, cesse d'être membre de la société, mais reste néanmoins responsable des sommes dues sur le montant des actions au moment de la déchéance, jusqu’au jour où la société aura reçu paiement du montantnominal desdites actions. »

Cette responsabilité se prescrit par 20 ans à partir de la date de l'appel de fonds

29, — « Une déclaration, faite par le directeur de la société, attestant la déchéance d’une action et la date à laquelle elle a été prononcée, servira de preuve contre toute personne prétendant avoir des droits sur ladite action. Cette déclaration, jointe au reçu de la société, au cas où il y a eu aliénation de l’action, constituera un excellent titre de propriété de l’action, et le nouveau propriétaire aura ainsi un titre, qui le