Young V. Naval, Military, and Civil Service Co-operative
Society of South Africa (1905), 92 L. T. 458.
d’une quantité d'actions plus importante. Dans ce cas, l’exercice de leurs fonctions n’est pas retardée jusqu’à l'acquisition desdites actions.
Pouvoirs et obligations des administrateurs
71. — «Les affaires de la société seront gérées par les administrateurs. Ceux-ci pourront solder toute dépense faite pour la constitution et l'enregistrement de la société. Ils exerceront d'eux-mêmes tous les pouvoirs de la société, sauf ceux que les lois de 1862- 1907, les présents articles d'association ou les modifications statutaires subordonnent à la sanction d’une assemblée générale, sous réserve toutefois des prescriptions contenues dans lesdites lois, dans lesdits articles d'association et dans tout règlement voté dans une assemblée générale. Aucun règlement adopté dans une assemblée générale ne pourra Invalider un acte antérieurement fait par les administrateurs. »
Cette clause est suffisante pour permettre aux administrateurs de gérer les affaires sociales. S'il y a rédaction d'articles spéciaux, on prend soin d’énoncer très longuement les différents pouvoirs accordés aux administrateurs. Mais, il a été remarqué que leur énumération à plus souvent pour effet de les res treindre que de les étendre.
Les actionnaires ne peuvent révoquer dans une assemblée ordinaire les pouvoirs conférés par la clause sus-énoncée, pas plus qu'ils ne peuvent passer
outre à une décision prise par les administrateurs, tant que ceux-ci sont restés dans les limites de leur mandat (1).
72. — « Les administrateurs peuvent désigner l’un d'entre eux pour remplir les fonctions de directeur ou d'administrateur délégué, pour une période déter-minée, avec la rémunération qu’il leur plaira de fixer. Et, tout directeur ainsi nommé nesera pas atteint par le roulement pendantle temps qu’il occupera ces fonctions. Il devra être immédiatement relevé de ses fonctions, s'il y renonce de lui-même pour une cause quelconque, ou si la société dans une assemblée générale se prononce pour la fin de sa gestion. »
73. — « Les administrateurs re pourront contracter des emprunts au nom de la société, pour une somme supérieure à celle du capital émis, à moins d’y avoir été autorisé par une assemblée générale des actionnaires. » |
7h. — « Les administrateurs prendront soin d'observer les prescriptions des lois de 1862-1907, et tiendront compte des modifications qui pourront être apportées aux statuts pendant l'existence de la société. Ils veilleront spécialement à l’enregistrement de toute charge ou hypothèque créées sur les immeubles sociaux. Ils tiendront un registre des administrateurs, et communiqueront au directeur du bureau des Joint Stock Companies : une liste annuelle
1. Automatic Self-Cleaning Filter Syndicale Co. V. Cunningham (1906), 2. CH. 34 ; 94 L. T. 651.
des membres de la société, toute décision ayant trait à une augmentation du capital, ou à la conversion d'actions en stock, copie dé toute résolution spéciale adoptée dans les assemblées des actionnaires, copie du registre des administrateurs et de tout changement y apporté. »
Cetarticle récapitule différentes matières auxquelles il a été fait allusion précédemment dans des articles distincts.
75. — « Les administrateurs tiendront un registre de procès-verbaux, pour y inscrire :
1° Toute nomination faite par les administrateurs dans le personnel de la société ;
2 Les noms des administrateurs présents à chaque réunion du Conseil d'administration, ainsi que la composition des diverses commissions ;
3° Les résolutions adoptées dans les assemblées d'actionnaires, conseils d'administration ou commissions.
Et chaque administrateur présent à une séance du Conseil ou à une réunion de commission signera son nom sur ledit registre. »
Cachet de la société
76. — « Le cachet de la société ne sera apposé à aucun acte, sans lautorisation du Conseil d’administration, et sans la présence d’au moins deux administrateurs, assistés du secrétaire ou de toute autre personne désignée à ceteffet, lesquels devront signer
tout acte, sur lequel le cachet de la société sera apposé en leur présence. »
Déchéance des administrateurs
