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Les différences entre les Partnerships Limited et Unlimited sont plus nombreuses. Jusqu’en 1908, ce mode de société entraînait, dans tous les cas, la responsabilité illimitée des pariners. Mais la nouvelle loi de 1907 autorise la formation de Partnerships dans lesquels la responsabilité d’un certain nombre d’associés peut être limitée, d’où leur nom de Limited Puarinership. Ces sociétés se rapprochent des sociétés françaises en commandite par intérêts.
Comme dans ces dernières, les associés y sont divisés en deux classes : les uns commandités, general partners, prenant part à la direction de la société et responsables des dettes ultra vires, les autres commanditaires, limited Partners, auxquels tout acte de gestion est interdit, mais dont la responsabilité est limitée par avance à un certain chiffre. Dans les partnerships unlimited, la responsabilité ultra vires de tous les partners à pour corollaire le droit pour chacun d’eux de prendre part à l’administration, et d’obliger ainsi tous ses coassociés, sans exception et sans limites.
Le mode de constitution varie également entre les Partnerships limited et unlimited. Ces dernières sociétés se forment d’une façon occulte, pour ainsi dire, par la simple convention des parties, sans que la loi exige aucune mesure de publicité. Au contraire, dans les Partnerships limited, la limitation de responsabilité de certains associés, et l’interdiction qui leur est faite de se mêler à la gestion de la société réclame une publicité en vue d’en informer les tiers.
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Cette publicité consiste d’après l’article 8 de la nouvelle loi de 1907, dans l'enregistrement d'un état signé par les associés et contenant :
1° Le nom de la firm ;
2 L’objetide la société ;
æ Le siège social ;
4 Les noms de chacun des associés ;
5 S'il y a lieu, la date à partir de laquelle chaque associé est membre de la partnership ainsi que celle où il cesse de l'être ;
G L'affirmation que la partnership est limited, et la désignation des associés qui sont tenus à titre de limited partners ; |
7° La somme pour laquelle chaque limited partner est tenu, soit en espèces, soit en nature, ou autrement.
L'enregistrement de cet état doit être fait au bureau des Joint Stock Companies dans la circonscription duquel se trouve le siège principal des affaires de la société. Ce bureau officiel et public, et sur lequel nous donnerons plus de détails lors de l'étude des Companies Limited by shares, permet à ‘tout intéressé de se renseigner sur la société et d'apprécier l’importance du crédit social en contrôlant la part de responsabilité respective de chacun des associés. Tout changement dans le nom ou la nature de l’entreprise, : toute cession de parts, toute modification dans la responsabilité des partners doit subir la même publicité.
Dans les partnerships unlimited, aucun partner ne
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peut céder sa part sans le consentement de tous ses coassociés. Dans les parinerships limited, les general partners seuls doivent autoriser toute cession de part sociale, qu’elle soit effectuée par un general ou un limited partner. En un mot le droit d'autoriser la cession est réservée aux associés chargés de l’administration de la société (1).
Si l’un des mited partners prend part à la gestion de la société, il devient par ce fait general partner, et peut être poursuivi sur la totalité de son patrimoine personnel (2).
Enfin, la mort ou la faillite de l’un des partners est une cause de dissolution pour les partnerships unlimited, tandis qu'il n’en est pas de même pour les partnerships limited (3).
Nous terminerons cet aperçu sur les Parinerships en signalant une disposition spéciale aux Partnerships limited relative au nombre des associés. L’article 4, paragraphe 2, du Partnership Act de 1907 limite le nombre des associés à dix pour les sociétés de banque et à vingt dans tout autre cas.
