Report of the Departemental Committee, p

aboutir à la loi de 1900 avait propesé le dépôt chez le Reyistrar des renseignements qui auraient été fournis dans le prospectus, toutes les fois où la société n'aurait pas adopté ce mode d'invitation à souscrire. Et, en mai 1899, le Parlement anglais avait repoussé l'amendement de M. Lawson Walton, proposant l'enregistrement d'un Mémorandum tenant lieu de Prospectus, quand une société était constituée sans ce document. L'idée était excellente, et la loi de 1907 lui a rendu justice, en l’adoptant comme le meilleur moyen d’entraver la constitution des Ww{d Cat Companies. Le législateur de 1900 avait craint qu’une publicité obligatoire fut plus nuisible aux sociétés que le défaut de prospectus. Le sort des Private Companies surtout l'avait effrayé. Il redoutait d’en empêcher la formation en exigeant la publication de documents ou de contrats strictements privés. C'est donc une habile solution que celle de la loi de 1907, qui rend la publicité obligatoire pour toutes les Public Companies, sous forme de Prospectus ou de: Siatement in lieu of Prospectus, mais prend soin d’en dispenser les Private Companies.

Nous avons dit que le Prospectus, touten étant un moyen de publicité, jouait en même temps le rôle d'appel au public et d'invitation à souscrire. Lorsque ce document fait défaut, comment une société parvient-elle à répandre ses actions dans le public? Nous en venons à l'étude d’un troisième procédé en vue d'obtenir la souscription des actions d’une société. Il consiste en la & création d’un marché », c’est-à-dire

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en la mise en circulation forcée d’un certain nombre d'actions de la société. Le capital est présumé avoir été souscrit par un groupe de financiers, lesquels par un jeu d'offres et de demandes d'actions, fontatteindre à la valeur qu'ils veulent lancer, un cours, qui, paraissant régulièrement sur une cote publique quelconque, et joint à quelques réclames habiles dans les journaux, attire l'attention du capitaliste. Celui-ci, peu méfiant, se hâte d'acheter une valeur, à laquelle le maintien ferme des cours ou une hausse progressive semble garantir les plus belles destinées. Le défaut de Prospectus le prive de la source de renseionements la moins douteuse. Seul, le contrôle des livres du ÆRegistrar pourrait lui fournir quelques indications, mais il ne trouvera pas dans le Mémorandum et les articles d'association le contenu des contrats préliminaires; et ces derniers documents sont souvent les plus intéressants pour les futurs souscripteurs. Aussi le capitaliste, grâce aux brochures financières et à la cote qu’on lui met sous les yeux, se laisse-t-1l souvent surprendre par des gens sans scrupules, dont les manœuvres ont profondément nui au développement des sociétés depuis 1900. Les règlements de la Bourse de Londres exigent la publication d’un Prospectus avant d'admettre à la cote officielle les actions d'une société. Cette mesure fut pour le public, depuis 1900, une meilleure sauvegarde que la loi elle-même.

C’est pour atteindre ces sociétés dont le capital

étail constitué au moyen de la € création d’un mar- Thoumyre Re LU)

ché », sans prospectus officiel, que la loi de 1907 exice l'enregistrement d’un «Etat en tenant lieu », Le but cherché est d'assurer au souscripteur Île moyen de se renseigner sur une société, dans tous les cas où celle-ci fait circuler ses actions dans le public, sans tenir compte du procédé employé pour faire appel au capitaliste, qu’il y ait eu création d’un marché ou invitation proprement dite à souscrire.

Enfin, nous pouvons encore signaler un dernier moyen, employé pour faire souscrire les actions d’une société par le public $ans être tenu d'observer toutes les prescriptions de l’article 10 de la loi de 1900. Ce procédé consiste à créer. un Syndicat ou Société promotrice, qui souscrit la totalité des actions émises par la nouvelle société. Puis, ce Syndicat ou Société promotrice publie un Prospectus, et invite en son nom le public à acheter ladite valeur. Cette ruse permet de tourner la loi, car le Syndicat, étant considéré comme une personne revendant des actions précédemment achetées, n’est plus tenu d'observer les prescriptions légales dans le Prospectus qu'il met en circulation, et peut ainsi soustraire à la publicité les documents les plus intéressants pour les futurs actionnaires. La loi de 1907, dans une hypothèse semblable, assure au souscripteur une source de renseignements exaclts par l’enregistrement obligatoire de létat tenant lieu de Prospectus.

La réforme de la loi de 1907 sera-t-elle plus efficace que celle de la loi de 1900? Le souscripteur sera-

t-il mieux protégé ? Il est encore permis d’en douter. Car, si depuis 1900, la pratique a fait ressortir deux défauts dans les prescriptions relatives au Prospecpectus: 1° La faculté de ne pas en publier ; 2° L'obligation d’y insérer un trop grand nombre de détails, nous devons constater que le premier défaut seul fut corrigé par le législateur de 1907.

L'état tenant lieu de Prospectus, aussi bien que le Prospectus lui-même, est obligé de contenir, pour remplir le rôle qu’on veut lui faire jouer, une foule de documents dont la rédaction est souvent difficile el la lecture toujours fastidieuse. Et cependant, ces documents, si complets qu'ils soient, sont encore insuffisants pour protéger efficacement le souscripteur. On ne peut songer qu à publier des extraits des contrats préliminaires ; et, Lord Cecil faisait constater, avec juste raison, à la Chambre des Communes, en 1907, que les «informations exigées si nombreuses qu'elles soient, sont encore insuffisantes pour qu'une personne ingénieuse ne sache y dissimuler la vérité sous les renseignements demandés légalemént. Le Statement, disait-il, n’est qu’un piège pour le souscripteur ». |

De plus, l'enregistrement du Statement au Bureau des Joint Siock Companies ne constitue-t-1 pas un mode de publicité auquel il soit permis de faire quelques critiques ? Il est fort à craindre que le souscripteur, qui comprend déjà difficilement le Prospectus qu’on lui adresse ou que le hasard lui met sous les yeux, ne fasse pas l'effort nécessaire pour prendre

connaissance d'un document qu’il n’a pas sous la main. Et l’état tenant lieu de Prospectus risque ainsi de jouir de cette publicité muette réservée aux actes, soi-disant publics, parce qu'ils sont transcrits sur un registre ouvert à tous, mais que tous négligent de consulter. $

C’est pourquoi certains esprits se demandent avec quelques raisons, si le principe de publicité adopté et maintenu jusqu'alors dans la législation anglaise est bien réellement le meilleur moyen de protéger le capitaliste contre les manœuvres des sociétés félines. La loi anglaise veut donner au souscripteur la faculté d'éviter les escrocs, mais elle néglige de les frapper eux-mêmes. Elle veut enrayer les efforts de ces derniers, mais elle commence par reconnaître leur existence et assurer la légalité de leurs opérations frauduleuses. M. Bealer, lors de la seconde lecture de la loi, le 8 août 1907, exprimait à la Chambre des Communes le regret que «le Parlement soit jamais entré dans la voie qu'il poursuit, et faisait remonter son erreur jusqu’à la loi de 1867, qui, essayant de dicter aux administrateurs ce qu’ils devaient faire rentrer dans un Prospectus leur avait permis à condition de fournir les dates des contrats et les noms des parties, d’enterrer en réalité tous les points intéressants pour le souscripteur » (1). Et M. Hills, dans la même séance, confirmait cette première critique en indiquant le point exact où le législateur devrait frapper