J. Buckley’s Companies Acts (8° Ed.), p

tracts ? La loi ne demande pas que copie en soit donnée dans le Prospectus, mais elle exige la publication des noms des parties, et la date du contrat, plus un délai raisonnable pendant lequel tout intéressé pourra prendre connaissance des termes mêmes du contrat à une place désignée dans le Prospectus. L'obligation de la société se borne là. C’est au souscripteur à vérifier lui-même, aux lieu et heure qui lui sont indiqués, l’objet et l'importance du contrat dont lexistence lui est signalée dans le Prospectus.

Les contrats verbaux sont-ils soumis à la même obligation de publicité que Les contrats écrits? Leur caractère de contrat verbal semble en rendre l’inspection impossible, et indique par là l'intention des parties de les dispenser de toute publicité. La loi n’a pas tranché cette question, excepté dans une seule hypothèse. L'article 6 de la loi de 1907 prescrit, à défaut de contrat écrit, l'enregistrement d’un acte relatant les. termes du contrat verbal de souscription passé par un administrateur en vue de s’assurer la possession du nombre d'actions exigées par les statuts. Mais, il semble aussi logique d’obliser la publication dé tout contrat verbal material, c'est-à-dire dont l'importance est telle qu’elle puisse déterminer un tiers à souscrire ou à ne pas souscrire. En ce cas le Prospectus signalera ledit contrat; et un écrit en relatant les principaux termes sera mis à la disposition des souscripleurs pour que ceux-ci

puissent en prendre librement connaissance.

Thoumyre 14

12 « Les nom et adresse des commissaires des comptes. »

La nomination des premiers commissaires des comptes intéresse seule la constitution des sociétés. Ceux-ci doivent être nommés par les administrateurs avant l’assemblée statutaire. Ils sont renouvelés chaque année à l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont les représentants des membres de la société; et leurs fonctions nouvellement réglementées par l’article 19 de la loi de 1907 consistent à contrôler la gestion des administrateurs, à dresser un rapport annuel sur la situation générale de la société, et à préparer le bilan qui sera soumis aux actionnaires dans l'assemblée générale.

13 «Les détails les plus complets sur la nature et l'étendue de l'intérêt que peut avoir chaque administrateur dans la formation de la société, ou dans la vente d’un bien dont l'acquisition est proposée à la société ; et, si l'intérêt de l'administrateur est confondu avec celui d’une firm dont il est partner, la nature et l'étendue de lintérêt de ladite firm ; ensemble, avec un état de toutes les sommes qui ont été ou qui doivent lui être versées, en espèces, en actions ou autrement, en vue de lui faire accepter les fonctions d'administrateur, ou en échange de services rendus par celui-ci, ou par la firm, dans la constitution de la société. »

14° & Au cas où les actions de la société sont divisées en plusieurs classes, le droit de vote conféré aux

actions de chaque catégorie dans les assemblées générales d'actionnaires. »

Cette dernière clause est une innovation de la loi de 1907. Elle a pour but d'offrir à l'actionnaire le le moyen de se mettre à l'abri d’une surprise fréquente : le défaut complet'ou l’insignifiance du droit de vote réservé aux porteurs d'actions ordinaires. Il arrivait souvent que la totalité ou au moins la plus grande partie des droits de vote étaient réservés aûx souscripteurs d’actions de préférence.

Telles sont les différentes clauses que doit contenir un Prospectus en vue de son enregistrement et de sa publication. Le paragraphe 6 de l'article 2 de la loi de 1907, dans le cas où le Prospectus est publié à titre d'annonce dans un Journal, dispense d’y inséres les termes du mémorandum, le nom des personnes qui l’ont signé, et le nombre d'actions souscrites - par chacune d'elles.

Toute waiver clause, c'est-à-dire toute clause par laquelle le souscripteur renoncerait au bénéfice qu'il peut ürer de la stricte observation des prescriptions légales dans la rédaction d’un Prospectus est nulle, conformément au paragraphe 5 de l’article 2 de la loi de:1907

Le Statement in lieu of Prospectus, dont lenregistrement est obligatoire à défaut de Prospectus, pour toute société constituée d’après les lois de 1862-1907, doit contenir des détails identiques à ceux dont l'insertion est exigée dans le Prospectus. En outre une prescripuon spéciale est exigée : la divulgation