CHAPITRE X

Répartition des actions

On entend par allotment où répartition des actions Par'ribution qui en est faite à chacun des souscripteurs proportionnellement à leurs demandes respeclives. Pour comprendre cette opération, il faut la rapprocher du système généralement adopté en France pour l’émission des fonds d'Etat. Un certain délai est accordé pour la souscription des titres. Après l’expiration dudit délai, etsuivant l'importance des demandes de souscription, la quantité des titres attribués à chacun des souscripteurs est égale ou proportionnelle à celle pour laquelle il s’est offert à souscrire. Un avis de souscription fixe chaque souscripieur sur le nombre de titres, qui lui sont attribués dans la répartition. C’est ce système que nous allons voir fonctionner dans les Companies limited by shares. Il suppose deux opérations : la demande d'actions, application of shares, et la répartition des actions, allotment of shares.

La demande d’actions se fait au moyen d’un bulle- Thoumyre 12

tin de souscription, lequel se trouve généralement annexé au Prospectus. Aux différentes classes d’actions répond la diversité de couleur des bulletins. Ils sont ainsi rédigés:

THE COAL MINING COMPANY LIMITED

Emission de 2.000 actions d'une livre

A Messieurs les Administrateurs de The Coal Mining Company

Limited.

Messieurs,

Ayant versé à titre de dépôt entre les mains de votre banquier la somme de 50 livres, à raison de 2/6 par action, j'ai l'honneur de solliciter de votre bienveillance l'attribution de 400 actions d’une livre dans The Coal Mining Company Limited, suivant les termes du Prospectus émis par cette société, à la date du 1er avril 1908. Je vous autorise par la présente à inscrire mon nom sur le registre des membres de la société, en regard du nombre des actions qui me seront attribuées. Je consens à prendre 400 actions, ou un nombre moindre, selon la répartition, conformément aux dispositions des statuts de la société.

Nom en toutes lettres. ....

Signature ordinaire.....

Adresse...

Reçu de la banque The Coal Mining Company Limited

Reçu de M. ..... , de Londres, la somme de 50 livres, à titre de dépôt, pour 400 actions d’une livre souscrites par lui dans la société ci-dessus mentionnée, à la date du 47 avril 14908.

Pour The National Provincial Bank of England.

Le Caïissier.....

Ce reçu, après avoir été détaché du bulletin de souscription, est signé par la banque pour constater

le versement correspondant à la demande d’actions. Le souscripteur garde le reçu provisoirement, et l’'échangera plus tard avec le bulletin d'attribution contre les certificats des actions.

Le bulletin de souscription ou letter of application est adressé à la société. Il contient l'offre du souscripteur de prendre un certain nombre d’actions. C'est la première partie du contrat de souscription. Ce contrat deviendra parfait, le jour où la société en réponse à cette demande d’actions,adressera au souscripteur un bulletin d'attribution, ou {etter of allotment, linformant qu'à la suite des opérations de répartition, il lui a été attribué, soit un nombre moindre, soit la totalité des actions qu'il avait sollicitées. Jusqu'à cette date par conséquent le souscripteur conserve le droit d'annuler à tout moment son offre de souscription, et de reprendre les sommes qu'il a déposées chez le banquier (1). Mais, pour que le contrat de souscription soit parfait, il est indispensable que lavis d’attribution soit bien conforme à la demande, c’est-à-dire que les conditions de souscription n'y soient pas modifiées. En effet, le souscripteur, confiant dans les termes du Prospectus, adresse une demande d'actions à la société, mais celle-ci répond à son offre en insérant dans l'avis d’attribution une nouvelle condition, par exemple: l'impossibilité de transférer les actions souscrites. En ce cas

1. Pentelow’ Case (1869). 4 Ch. 178; Wilson’ Case (1869). 20 L. T. 962.

l'avis d'attribution n’a pas pour effet de parfaire le contrat de souscription. Il faut encore une acceptalion formelle de la nouvelle condition par le souscripteur, sinon celui-ci conserve le droit de refuser les actions et de se faire rembourser le permier versement qu'il a déjà effectué. Il a même été Jugé que le souscripteur n’était pas lié par le reçu de l’avis de répartition, lorsque la société lui attribuait un nombre d'actions inférieur à celui pour lequel Il avait souscrit, s'il n'avait pas formellement déclaré dans le bulletin de souscription accepter l'attribution d’un nombre moindre.

Voici les termes d’un avis d’attribution ou letter of allotment, contre-partie de la letter of application :

THE COAL MINING COMPANY LIMITED

Monsieur,

En réponse à votre demande d'actions j'ai l'honneur de vous informer que les administrateurs vous ont attribué 400 actions d'une livre, et vous prie de verser à la date du 20 janvier 1908 à la banque de la société: 7he National Provincial of England, la somme de 100 livres, correspondant au versement de 5 shillings, par chacune des actions qui vous sont attribuées.

erDirecteur"

N. B. — Prière de garder cet avis d'attribution et le reçu de la somme payable comme ci-dessus, jusqu'à ce qu'il vous soit donné avis d’en faire l'échange contre les certificats des actions.

Les différents versements effectués, lors de la demande et de la répartition des actions ne constituent pas des appels de fonds. Ils sont considérés

ie

comme des conditions du contrat passé entre le souscripteur et la société, conditions qui le plus souvent auront été insérées dans les articles d'association.

Nous venons de voir les deux éléments du contrat de souscription, l'offre du souscripteur et son acceptation par la société. L'offre est simplement soumise aux conditions que lui imposent les statuts mais lacceptation de l'offre par la société autrement dit la répartition des actions, ne peut être effectuée qu'après l'exécution des prescriptions édictées par la loi, et que nous avons énumérées au début du chapitre précédent, c’est-à-dire : enregistrement obligatoire d'un état tenant lieu de Prospectus pour les sociétés qui ne publient pas de Prospectus; souscription d'un nombre d’actions au moins égal au minimum fixé dans les articles d'association ; versement en espèces, pour chaque action souscrite, d’une somme qui ne soit pas inférieure à 5 0/0 du montant nominal de l’action.

On peut dire qu’il y a deux sortes de minimum de souscription, le minimum légal et le minimum conventionnel. Ce dernier, comme nous l’avons déjà dit doit être fixé dans le mémorandum ou dans les articles d'association. Il doit en outre être publié dans le Prospectus ou dans l’état qui en tent lieu. Mais les sociétés ne sont pas obligées de fixer dans leur statut un minimum de souscription. C'est pourquoi la loi de 1900, article 4, paragraphe 2, prévoyant cette dernière hypothèse, a fixé un minimum légal