Chapitre IIL

Administration de la Société.

Art. 16. La Société est administrée par un Conseil siégeant à Constantinople, composé de dix membres sur lesquels cinq membres doivent résider à Constantinople.

Les cinq autres membres peuvent être choisis parmi les actionnaires résidant à l'étranger (').

Art. 16. Le Conseil nomme un Directeor général qui réside à Constantinople et dont les attributions sont déterminées ci-après.

Art. 17. Les membres du Conseil d'Administration sont choisîfl et nommés par l'Assemblée générale.

La durée de leurs fonctions est de cinq ans.

Le Conseil se renouvelle chaque année par la sortie de deux membres.

(^ Le Conseil d'Administration a été porté depuis à la et aa eompoaition aetueUe (1903) est la suivante :

Membres résidant à Tétranear :

MM. Baron de Neuflize, Président Dr. Edm. Benedikt.

Baron H. de BleiohrOder.

Jules Blum.

Raoul Mallet.

Jules NoBsal.

Membres résidant à Constantinople:

MM. Commandant lu Berger, Vioa- Président.

R Eugénidi.

N. de Janko,' A. Kiaa.

Baron Ch. de Testa.

Baron de YendeuTre.

Seerétaiva-Général du Conseil : M. de Cooraon.

Lm membreB Bortanta sont désignés par le sort pendant la seconde période de cinq ans, et ensuite par rang d'ancienneté ; ils peuvent toujours être iMus.

Eu cas de YacaneC) le Conseil pourvoit provisoirement au remplacement.

L'Assemblée générale, lors de sa première réunion» procède à l'élection définitive.

Le membre du Conseil d'Administration ainsi nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonctions que pendant le temps qui restait à courir de Tezercice de son prédécesseur.

Art 18. Par dérogation à l'article précédent, les membres du Conseil seront choisis et nommés, pour la première période de cinq ans, par les concessionnaires de la Régie ooîntéressée.

Art 19. Chaque membre du Conseil d'Administration doit, dans la huitaine de sa nomination, déposer dans la Caisse de la Société, loo actions^ qui restent inaliénables pendant la durée de ses fonctions.

Art 20. Les membres du Conseil d'Administration reçoivent, sus frais de la Société, des jetons de présence, pour chaque séance du Conseil à laqueUe ils ont assisté. La valeur de ces jetons sera fixée par la première Assemblée générale des actionnaires.

Art. 21. Le Conseil d'Administration nomme chaque année un Préaident et un Vice-Fréaident» qui peuvent toii^onrs être réélus.

Art. 22. Ijo Conseil d'Administration se réunit aussi sonvent que l'intérêt de la Société l'exige. La réunion a lieu sur la convocation du Président

Les membres absents peuvent se faire représenter dans les délibérations du Conseil par des fondés de pouvoirs qui doivent être choisis parmi ses membres, sans qu'aucun fondé de pouvoirs puisse représenter plus de deux membres absents. Les pouvoirs peuvent être donnés pour un an au plus, mais ils peuvent être indéfiniment renouvelés.

Toutes les fois que deux membres du Conseil demandent l'i^joumement d'une question, jusqu'à ce qu'on puisse connaître Topinion des absents non représentés, cet ajournement est obligatoire sans qu'il puisas en aucun cas se prolonger au delà de ai jours à partir du jour où il a été réclamé.

Les communications adressées aux membres absents pour réclamer leur avis doivent être suivies d'une réponse dans les ao jours de leurs expéditions dûment justifiée par lettre chargée. Cet avis arrivant dans le délai prescrit est considéré comme un vote émis de vive voix. Il en a tous les effets.

Le fondé ou les fondés de pouvoirs de deux membres absents, peuvent faire remettre à huitaine ou, au plus tard, à quinsaine un vote du Conseil pour permettre aux membres absenta de faire connaître leur opinion à leurs représentants.

212 BÉGIE DES TABACS

Les décimoiiB sont prises à la majcnité absolae des membres présents oa représentés.

En cas de partage, la voix da Président est prépondérante. Cinq membres an moins doivent être présents on représentés pour que les délibérations soient valables.

Les délibérations sont constatées par des prooës-verbanx inscrits sur on registre et signés par le Président et nn membre du ConseîL Les noms des membres présents on représentés sont constatés en tète du procès-verbal de la séance.

Les copies et extraits de ces délibérations à produire en justice on ailleors, sont certifiés par le Président on par le membre qui en remplit les fonctions.

Art 23. Le Conseil a les poavoin les plos étendus pour la gestion des affaires de la Société et notamment :

(a) n veille à l'exécntion des conventions et engagements passés avec le Gbavemement Impérial Ottoman et le Conseil d'Administration de la Dette publique ottomane.

(6) n fixe les prix d'acbat et de vente des tabacs à rintérieur, suivant les fermes prescrites par le Cahier des charges.

(o) n dédde des constructions et installations, des baux et loyers, des établissements, des fiibriques et des magasîuB.

(d) n fixe, sur la proposition du Directeur général, les diffirents types de tabac à acheter à l'intérieur.

(s) n pourvoit, s'il le juge utile, aux assurances contre l'incendie, teÂt des immeubles de la Société que des approvisionnements et du mobilier.

(/) n nomme et révoque le Directeur général de la Société, n établit les cadres du personnel de la Société et fixe, sur la proposition du Directeur général, les attributions et traitements attachés à chaque fonction.

n nomme et révoque les principaux agents de la Société, après avoir entendu les observations du Directeur général.

M n fixe les dépenses générales de FAdmimstration.

(h) Il fixe les conditions des conventions et marchés de toute nature ; il autorise les achats de terrains et meubles, matériaux, machines et autres objets nécessaires à l'exploitation.

(t) Il règle l'emploi des fonds de la réserve et détermine le placement des fonds disponibles.

{fj n fait et autorise tous retraits, transferts, transports, aliénations de fonds publics et valeurs appartenant à la Société.

(k) n autorise tonte main-levée d'opposition ou d'inscription hypothécaire, ainsi que tout désistement, le tout avec on sans payement.

(Z) Il autorise toute action judiciaire; il fait ou autorise tous compromis et transactions.

(m) Il fait ou autorise pour les besoins de la Société l'émission d'effets à ordre et à échéances limitées.

n contracte pour le même objet tons emprunts néoessaiies, 8008 forme d'obligations ou autrement.

În) Il édicté les règlements intérieurs de la Société. o) U conyoque les Assemblées ordinaires et extraordinaires des actionnaires et leur soumet les bilans annueb ainsi que toutes les propositions qu'il juge utiles aux intérêts de la Société.

(p) H fixe provisoirement le dividende qui doit être distribué aux actionnaires.

{q) Et généralement il statue sur toutes les affaires qui rentrent dans l'Administration de la Société et la représente dans tous ses intérêts et affaires^ tous les pouvoirs ci-dessus exprimés étant indicatifs et non limitatifs de ses droits.

Le Conseil a la faculté de déléguer tout ou partie de ses pouvoirs au Directeur général.

n peut aussi conférer à des tiers, même étrangers à la Société, des pouvoirs et mandats spéciaux.

Axt. 24. Le Directeur général, en dehors des pouvoirs qui peuvent lui être confiés par une délégation spéciale du Ckmseil d'Administration, a les attributions essentielles suivantes :

(a) Il assiste avec voix consultative aux séances du Oonseil d'Administration. H est chargé de l'exécution de ses résolutions.

(5) Il élabore le projet de Budget des recettes et des dépenses de la Société et le soumet à l'approbation du Conseil d'Administration.

(c) Il a sous ses ordres tout le personnel de la Société, à l'exception des employés attachés au Conseil d'Administration.

n nomme et révoque tous les employés à l'exception des principaux agents de la Société.

(d) n fait tous les achats de tabacs nécessaires, détermine les avances qu'il serait utile de faire aux cultivateurs, le tout dans les limites fixées au Budget et avec l'approbation du Conseil d'Administration.

(e) H signe la correspondance ; il fidt et condnt tous baux et locations, contrats d'assurances, conventions et marchés, aux clauses et conditions approuvées par le Conseil d'Administration.

(/) H touche et paye toutes sommes et valeurs dues à la Société ou par elle.

{gS H représente la Société en justice, tant en demandant qu'en aéfendant.

(h) n présente tous les trois mois an Conseil d'Administration un rapport sur les recettes et dépenses du trimestre écoulé ainsi que sur la marche des a&ires de la Société. A la clôture de chaque exercice, il dresse et présente son compte général de gestion qu'il soumet à l'approbation du Conseil.

(«) D élabore et propose au Conseil les i^lements intérieurs et les modifications qu'il jugerait utiles d'apporter aux services de UBégie.

214 BÉOIE DES TABACS

Enfin, et d'une manière générale, il poorroit à la geetion de toutee les affaires ooarantes de la Société.

Art. 25. Les Administrateois ne contractent à raison de leor mandat, aoonne obligation personnelle. Da ne répondent que de Tezécation de leur mandat.

Chafitbb IY.

Assemblée générale.

Art. 26. L'Assemblée générale régulièrement oonstitaée représente roniyersalité des actionnaires.

Elle se compose de tons les actionnaires représentant au moim trente actions, agissant par eux-mêmes ou par leurs fondés de pouYoirs.

Pour avoir le droit de faire partie de l'Assemblée générale, les actionnaires doiyent déposer leurs actions au siège de la Société ou dans ses agences à l'étranger dix jours au moins avant l'époque fixée pour la réunion.

H leur est délivré, en échange, un récépissé qui leur sert de carte d'entrée à l'Assemblée générale.

La liste des actionnaires qui ont effectué le dép6t de leurs actions est arrêtée par le Ck)n8eil d'Administration.

Elle porte à côté du nom de chacun d'eux, le nombre des actions dont il est propriétaire.

Art. 27. L'Assemblée générale se réunit une fois par an aux époques et dans le lieu fixés par le Conseil d'Administration.

£Île se réunit, en outre, extraordinairement, toutes les fois que le Conseil en reconnaît l'utilité. Le Conseil fixe le lieu de la réunion.

Art. 28. Les convocations sont faites ao jours au moins avant le jour de la réunion par un avis inséré dans les journaux indiquée à l'art xo*

Art. 29. L'Assemblée est régulièrement constituée lorsque les actionnaires qui la composent représentent le vingtième au moins des actions émises.

Art. 30. Si cette condition n'est pas remplie sur une première convocation, il en est fait une seconde, au moins à qninae jouis d'intervalle.

Dans ce cas, le délai entre la convocation et le jour de Is réunion est réduit à 15 jours et le dépôt des actions à huit jours avant la réunion.

Les membres présents ou représentés à la seconde réunion délibèrent valablement quel que soit le nombre de leurs actions, mais seulement sur les otgets à l'ordre du jour de la première.

Art. 31. L'Assemblée est présidée par le Président ou le Vice*

Président da Conseil d'Administration, et à défaut, par l'un des membres désigné par lui à oet effet.

Les deux plus forts actionnaires présents et sur leur refus, ceux qui les suivent dans Tordre de la liste jusqu'à acceptation, sont appelés à remplir les fonctions de scrutateurs.

Le Bureau désigne le Secrétaire.

Art. 32. Les délibérations sont prises à la migorité des Yoix des membres présents.

Cbacun d'eux a autant de Toix qu'il possède de fois trente actions sans que personne puisse avoir plus de dix voix en son nom personnel ni plus de ao tant en son propre nom que comme mandataire.

Art. 33. L'ordre du jour est arrêté par le Conseil d'Administration; il n'y est porté que les propositions émanant de ce ConseO.

Aucun autre objet que ceux mis à l'ordre du jour ne peut être mis en délibération.

Art 34. L'Assemblée générale entend le rapport du Conseil d'Administration sur la situation des affaires sociales.

Elle discute, approuve ou rejette les comptes.

Elle fixe le dividende.

Elle nomme les membres du Conseil d'Administration toutes les fois qu'il y a lieu de les remplacer.

Elle délibère dans les limites des dispositions de l'art 42 sur les propositions du Conseil d'Administration relatives à l'augmentation du fonds social, à la prolongation de la durée de la Société, aux modifications à fidre aux statuts et à la dissolution anticipée s'il y a lieu.

'ÉûSn elle prononce souverainement sur tous les intérêts de la Société, et confère par ses délibérations, au Conseil, les pouvoirs nécessaires pour les cas qui n'auraient pas été prévus.

Art 35. Les délibérations de l'Assemblée, prises conformément aux statuts, obligent tous les actionnaires, même absents ou dissidents.

Art 36. Elles sont constatées par des prûcès-verbaux inscrits sur un rostre spécial et signés par la majorité des membres composant le bureau. Une feuille de présence destinée à constater le nombre des membres assistant à l'Assemblée et celui de leurs actions demeure annexée à la minute du procès-verbal. Elle est revêtue des mêmes signatures.

Art. 37. La justification à faire, vis-à-vis des tiers, des délibérations de l'Assemblée résulte des copies ou extraits certifiés conformes par le Présidait du Conseil d'Administration, ou par celui de ses collègues qui en remplit les fi)nctions.

Chasitbb y.

InyentaireB et CompteB anniieb.

Art. 38. L'année sociale commence le 1-13 man et finit le 28 février (x2 mars).

A la fin de chaque année sociale on inyentaire général de Taetif et da passif est dressé et arrêté par les soins da Conseil d'Administration.

Les comptes sont soumis à l'Assemblée générale qui les approafe on les rejette et fixe le dividende après avoir entendu le rapport du Conseil d'Administration.

Ch^pitu VI.

Fartage des Bénéfices.

Art. 39. Les produits nets, restant après déduction de tons les frais, charges, prélèvements et répartitions énumérés à l'art 7 du Cahier des charges, constituent les Bénéfices de la Société.

Sur ces bénéfices on prélève annuellement :

10 6 % du capital versé pour être distribué aux actionnaires à titre d'acompte sur le dividende;

20 5 % des bénéfices pour le fonds de réserve, ou telle autre somme plus considérable que l'Assemblée générale des actionnaires fixe, sur la proposition du Conseil d'Administration.

L'excédent est réparti comme suit :

5 % aux membres du Conseil d'Administration ;

95 % aux actionnaires à titre de dividende.

Au 28 février-i2 mars, le Conseil d'Administration est autorisé à distribuer les bénéfices réalisés jusqu'à concurrence de 6 % du capital versé des actions.

La part revenant aux concessionnaires à titre de droits de fondateurs suivant l'art. 7 du Cahier des charges sera, dans les proportions fixées par leurs conventions particulières, représentée par des titres spéciaux dont le Conseil d'Administration déterminera la forme et le nombre.

Art 40. Tout dividende qui n'est pas réclamé dans les cinq ans de son exigibilité est prescrit au profit de la Société.

Chapitbb VIL

Fonds de réserve.

Art. 41. Le fonds de réserve se compose de l'accumulation des sommes produites par le prélèvement annuel opéré sur les bénéfices afiérents à la Société en exécution de l'art 39.

L'Assemblée génénle qni, sur la proposition du Conseil d'Administration, peut augmenter l'importance de ce prélèyement, peat aussi le réduire ou le suspendre lorsque la réserve atteint le quart du capital versé.

En cas d'insuffisance d'une année pour fournir un dividende de 6 % sur les sommes versées, la différence peut être prélevée sur le fonds de réserve.

L'emploi des capitaux appartenant au fonds de réserve est réglé par le Conseil d'Administration.

CHAPrraE YIIL Modifications aux Statuts.

Art. 42. L'Assemblée générale peut, sur l'initiative du Conseil et sauf l'approbation du Gouvernement Ottoman et du Conseil d'Administration de la Dette publique ottomane, apporter aux présents statuts les modifications reconnues utiles.

Elle peut notamment autoriser :

lo L'augmentation ou la réduction du capital sociaL ao L'extension des opérations de la Société. 30 La prolongation de la Société ou sa dissolution avant l'expiration du terme fixé pour sa durée.

40 La modification des présents statuts en ce qui concerne le mode d'administration.

Dans ces divers cas, les convocations doivent contenir l'indication sommaire de l'objet de la réunion.

La délibération n'est valable qu'autant qu'elle réunit les deux tiers des voix des membres présents ou représentés.

Les membres présents ou représentés doivent posséder le dixième au moins du fonds sociaL Si cette condition n'est pas remplie sur une première convocation^ il est procédé conformément à l'art. 30 applicable à ces divers cas, et la délibération pour être valable doit être prise à la majorité des deux tiers des voix ainsi qu'il est dit ci-dessus.

En vertu de cette délibération, le Conseil d'Administration est de plein droit autorisé à suivre comme il est dit d-baut, auprès du Oouvemement Ottoman et du Conseil d'Administration de la Dette publique ottomane, l'obtention de leur approbation aux modifications apportées, consentir les changements qui seraient exigés et réaliser les actes qui doivent les consacrer.

Chasztbb IX.

Dissolution. — Liquidation.

Art. 43. A l'expiration de la Société ou en cas de dissolution anticipée, l'AssemUée générale, convoquée d'urgence sur la pro-

218 BÊQIE DES TABACS

position du Oonseil d'Administration, règle le mode de liquidation, et nomme un ou pluaieun liquidateurs en tenant compte des dispositions énoncées à l'art. lo du Oahier des chaiiges et en se conformant aux prescriptions de Tart. 42.

Pendant le cours de la liquidation, les pouvoirs de l'Aseemblée générale se contiDuent comme pendant l'existenoe de la Société. Elle a notamment le droit d'approuver les comptes de la liquidation et d'en donner quittance.

La nomination des liquidateurs met fin aux pouvoirs des membres du Conseil d'Administration.

Chapitbb X.

Contestations.

Art. 44. Les contestations touchant l'intérêt collectif et général de la Société ne peuvent être dirigées contre le Conseil d'Administration ou un de ses membres qu'au nom de la mas^e des actionnaires et en vertu d'une délibération de l'Assemblée générale.

Tout procès entre la Société ou entre le Conseil d'Administration ou bien un ou plusieurs de leurs membres et des actionnaires, ou entre des membres du Conseil d'Administration, est jugé par les tribunaux de l'Empire Ottoman, auxquels il est tait attribution de juridiction,

Crapitbx XL Publication.

Art. 45. Pour faire publier les présentes et le Décret d'Autorisation, quand il y aura lieu, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition.

Les présents statuts dont le texte est enregistré à la Chancellerie du Divan Impérial, sont certifiés conformes à l'original, soumis, sur la décision du Conseil des Ministres, à S. M. L le Sultan poor être mis à exécution et qui a été revêtu de la Sanction Souveraine.

En foi de quoi le sceau de cette Chancellerie a été apposé ci-lMtf.

Le 14 du mois de Bam. l'an 1300 de l'Hégire.

Sceau de la Chancellerie du Divan Impérial.