DES SOCIÉTÉS EN COMMANDITE (SUITE

Sommaiee : Tendance des fortunes à se J i v iser. -Nécessité de trouver des

débouchés aux petits capitaux.

But du nouveau projet de loi. -• Note sur les abus des dernières sociétés en commandite.- Le nouveau projet abolit l'article 38 dn code de commerce — Note sur la Société en nom collectif ; sur la Société anonyme; sur la Société en commandite , son origine, ses progrès ; sur la Société en eseticieation.

Le gouvernement ne peut pas apprécier la valeur de l'apport. — Résultat politique du projet.— Note sur la statistique des sociétés de 18*6 a *8*7. — Le projet de loi annule l'influence du gérant.— Des écrits qui ontélé publiés sur la matière. — Effet de ta nouvelle loi sur la politique extérieure.— Lenteur de l'administration qui doit autoriser.— Influence des commandites sur les institutions civiles es commerciales de la France.

Noïk. Texte du projet de loi présenté par le gouvernement.— Note finale.

Dans la dernière séance, nous avons commencé à nous entretenir des sociétés commerciales ; je vais ce soir en continuer l'examen et voir jusqu'à quel point on peut attendre quelque chose de bon du projet de loi qui vient d'être présenté à la Chambre. Et avant tout, je le répète , je lais-

serai de côté toutes les considérations qui sont purement du ressort de la jurisprudence, pour n'aborder que celles qui ont rapport avec l'économie politique.

Ce qui est aujourd'hui incontestable, c'est la tendance des fortunes en biens fonds à se diviser, c'est la tendance des fortunes mobilières à se multiplier, à prendre la place des autres et à rechercher tons les placements avantageux. Et, remarquez-le bien , si on n'offre pas à ces capitaux de création nouvelle , des débouchés convenables, il en résultera un encombrement fatal aux progrés de l'esprit d'association. En ce moment, les moyens de placement sont trop peu nombreux ; l'épargne est une vertu déjà répandue, mais combien qui savent déjà épargner, et qui cependant ne savent que faire du fruit de leurs épargnes ? Les classes industrielles, dont les produits sont matériels , ne sont pas les seules qui augmentent leur lortune et qui prospèrent ; le même phénomène social se reproduit pour les classes dont les produits sont immatériels : les peintres , les musiciens , les acteurs, les médecins, les avocats, les hommes de lettres , voient tous les jours grandir leurs moyens d'existence. H faut donc qu'on trouve des placements pour les économies de tous ces travailleurs, passa il t insensiblement au rble de capitalistes , qui ne peuvent pas sans doute acheter des maisons et des terres, mais qui sont tous les jours en état d'acheter des actions de 75, 4 00, 500 et 1 ,000 francs. Si donc vous leur enlevez ce placement si commode, il est fort à craindre que ces petites sommes qui ,

en définitive , en font une qui est énorme, ne soient éparpillées et gaspillées au grand détriment de la nation. Ne perdez pas de vue qu'it est presque aussi difficile de bien placer un capital que de le créer. Voici un fait qui m'est personnel , mais qui vous frappera sans doute : j'ai eu , îl y a peu de jours, la visite d'un homme qui venait me demander mon avis sur le placement d une somme de 40,000 francs provenant de la vente d'une maison. Cet homme , quoique instruit et versé dans les affaires , ne sait depuis long-temps comment tirer parti de ce capital. Eh bien ! si un homme de bon sens , capable d'apprécier les faits industriels de notre époque, se trouve dans un pareil embarras, je vous laisse à penser quelle doit être la situation d'esprit dans laquelle doivent se trouver ceux qui n'ont point la même aptitude. Ainsi s'expîiquc cette déperdition de capitaux qui quittent le pays sans y amener des richesses en échange, qui passent aux emprunts étrangers, qui deviennent la proie du jeu , ou qui sont employés à des besoins fictifs, au luxe et à des dépenses inutile*. ' ^>**m Le projet de loi présenté par le gouvernement est, selon moi, mauvais en tout point: mais il faut en convenir, il va droit au but; but respectable, puisqu'il s'agit de faire disparaître ces énormes abus à l'aide desquels on a exploité la crédulité publique, et detirer les petits capitalistes des griffes des filous (1). Mais ce projet agit en aveugle; H'

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(1) Les nombreuses déceptions et les escroqueries insignes auxquelles le» sociétés par actions un t servi de manteau, sont devenues en peu de

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ne régie pas, il détruit et supprime toute possibilité de placements commodes et avantageux , s'occupa nt fort peu du sort des petits capkaux dont l'avenir forme en ce moment le nœud gordien de la question. Le remède est pire que le mal; sans doute on ne prendra plus l'argent des petits possesseurs, mais, en définitive, qu'en pourront-ils faire ?

Les auteurs des nouveaux projets n'ont fait attention qu'au mauvais côté de la commandite telle qu'elle est aujourd'hui , et sans trop se donner la peine d une meilleure combinaison , ils I ont supprimée. Leur loi commence ainsi :

« Art.1 er . Le capital des sociétés en commandite ne pourra être dwisê en actions. En cas d'infrac* lions , la société sera nulle à t égard des associés. »

A la bonne heure , voilà qui est plus commode.

mois proverbiales. Au lieu d'associés sérieux el respectables , qui pour entreprendre une affaire réelle, attirent vers eux les capitaux jusque là stériles , et qui restent sincèrement attachés à l'entreprise , on a vu des spéculateurs fripons, apporter en société, comme d'une immense valeur , des immeubles déjà dépréciés ou des procédés d'une impuissance bientôt démontrée, réunir des capitaux à la faveur de ces apports chimériques, préposer ensuite a la société un agent insolvable, se soustraire eux-mêmes à toutes les chances d'un désordre inévitable , et réaliser de scandaleux bénéGces par le trafic des actions qu'ils se sont attribuées eu échange de leurs prétendus apports; et enfin , de crédules actionnaires, qui en retour des sommes versées par eux ne possèdent que des chiffons de papier. La conséquence de ces brigandages a été la ruine de beaucoup d'actionnaires et la perte, pour le vrai commerce, de capitaux considérables. Mais ce qu'il y a de plus regrettable encore, c'est l'atteinte portée à l'avenir de l'association , au crédit général , & la morale publique , par quelques flibustiers qu'une richesse scandaleusement acquise a tirés du rang des escrocs pour les placer dans des rangs honorables.

L'art. 38 du code de commerce est aboli (1), et désormais il n'y aura plus que des sociétés en nom collectif et des sociétés anonymes (2) ; mais le gouvernement assume ainsi sur lui une responsabilité immense.

(1) Voici cet article :

« Le capital des sociétés en commandite pourra être aussi divisé en actions, sans aucune autre dérogation aux régies établies pour ce genre de société. »

(«) Dans notre législation on divise les sociétés en Sociétés ricilcs et en Sociétéê commerciales. Les premières n'embrassent que des intérêts parement civils , sont réglées par le code civil ; les secondes n'clant qu'une dérogation au droit commun, ont un caractère spécial qui les dislingue des précédentes. Ainsi elles peuvent faire des actes de commerce , pourri qu'elles tiennent des livres et qu'elles se conforment aux aulres formalités particulières du commerce. Le code de commerce reconnaît trois espèces de sociétés commerciales: la Société en nom collectif, la Société en commandite et la Société anonyme.

La société ennom collectif se contracte entre deux ou plusieurs personnes; elle a pour objet de faire le commerce sous une raison sociale, dios laquelle ne peuvent figurer que des noms d'associés. Chacun de ces associés est solidaire et responsable de tous les engagements cosatraclés sous cette raison. Si Pierre, Paul et Jean font une société en nom collectif pour l'exploitation d'une filature de laine, cette société signe : Pierre, Paul et Jean ; ou bien : Pierre , Paul et compagnie ; ou bien encore ; Pierre et compagnie. La société en nom collectif est en quelque sorte le type des quatre autres, qui n'en sont que des modiGcations plus ou moins directes.

Dans la Société en commandite, il y a un ou plusieurs associés responsables ou solidaires, et un ou plusieurs associés simples bailleurs de fonds, que l'on nomme commanditaires ou associés en commandite. Cette société est régie comme la précédente, sons un nom social qui doit être nécessairement celnl d'un ou plusieurs des associés responsables , sans que l'on puisse emprunter le nom d'un associé commanditaire, qui n'est solidaire que jusqu'à concurrence des fonds qu'il a mis ou dù mettre dans la société.

La Société anonyme n'est qualifiée par le nom d'aucun associé , mais simplement par l'objet de son entreprise : l's mines ofjnzin, la Banque de France, la Compagnie des Indes, etc.; elle est administrée par des mandataires è temps et révocables. Ces mandataires peuvent être pris parmi les intéressés , à la- différence du commanditaire qui, dans la société en commandite , ne peut faire aucun acte de gestion, ni recevoir de mandat pour les affaires de la société, sous peine d'être solidairement responsable. Les administrateurs do la société anonyme ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat; ils ne contractent aucune obligation persoo-

Le gouvernement s'attribue le droit d'apprécier la faculté de l'apport; mais je le crois aussi incapable que le public d apprécier la valeur de l'apport des gérants. De bonne foi, peut-il passer pour infaillible et être sur qu'il ne se rendra jamais caution d une mauvaise affaire. Et , s'il n'en est pas sûr, qu'aurait-il à répondre quand on vien-

nc/le pour les engagements de la société. Les associés ne sont passibles que de la perte du montant de leur intérêt dans la société. Sous ce rapport, il y a analogie entre les actionnaires de} sociétés anonymes et les commanditaires dans les sociétés en commandite. Le propre de la société anonjme est de di? iser son capital en actions ; elle ne peut exister qu'avec l'aolorisation du gouvernement.

Indépendamment des trois espèces de sociétés permanentes dont nous tenons d'esquisser le caractère, la loi reconnaît des associations commerciales temporaires , dites en participation elles sont relatives à une ou plusieurs opérations spéciales de commerce , et elles out lieu pour les objets, dans les formes et avec les conditions convenues entre les participants. Ou voit que celte association, dont le législateur n'a pas voulu faire un quatrième genre de société, n'e*t qu'un marché d'un moment, relatif a quelque opération passagère, finissant avec l'accomplissement de la négociation qui en fait l'objet; elle n'est point assujettie aux formalités prescrites pour les autres sociétés i les livres , la correspondance et la peine testimoniale seuls, peuvent en constater l'existence.

La Société «n commandite lire son origine du contrat de commande fort usité dans les villes de la Méditerranée , pendant les premières années qui virent se développer les relations commerciales. On donnait, à cette époque, à un marchand faisant les voyages maritimes, de l'argent pour acheter des marchandises, ou des marchandises soit pour les vendre, soit pour les échanger contre d'autres, moyennant une commission on part quelconque d'infrét ; de bonne heure il fut reconnu que le préteur n'était eogagé que pour les fonds qu'il avait confiés au commandite. Ce genre de commande passa du commerce maritime dans les maisons de commerce, et l'usage s'en propagea d'Italie dans tout le monde commerçant, excepté l'Angleterre où il n'a jamais pénétré. <:»: sy^èine s'acclimata surtout en France , parce qu'il favorisait les préjugés de ceux qu'une fausse honte aristocratique empêchait de s'engager ouvertement dans le commerce; gentilshommes et autres personnes de qualité ne croyaieut point déroger, car Us se bornaient a donner leur argent. D'abord, la commandite s'est formée entre un petit nombre d'associés qui se connaissaient réciproquement et qui restaient toujours en communauté,

Maoqu». li

H rail lui demander compte de son intervention malfaisante. Jusqu'à présent, il n'y a guère eu que cinq ou six sociétés anonymes à examiner par an, et des exploitations qu'il avait jugées bonnes ont eu des résultats déplorables (1 ); que sera-ce donc lorsqu'il en aura des centaines à apprécier (2)? Et

L'article 58 du code de commerce a notablement modifié cet état de choses, en autorisant la division da capital en actions, qu'un peut céder à Volonté; il a créé des commanditaires qui peuvent se retirer de la société quand ils veulent se faire remplacer par une personne quelconque ; dèf ce moment, le cercle s'agrandit pour ainsi dire a l'infini, chacun peut y prendre part pour une somme grande ou petite, et la facilité de se défaire des actions donne un attrait de plus a ce mode de placement.

Cette nouvelle association de capitaux a acquis en peu d'années un développement que ne sauraient diriger les régies étroites qui régissent actuellement les commandites définies par le code de commerce. Lorsque l'association avait lieu entre un petit nombre de personnes éclairées sur lenrs droits , celles-ci avaient une connaissance parfaite de l'entreprise qu'elles pouvaient suivre dans ses progrès et surveiller dans sa marche. Mats aujourd'hui que le chef de l'entreprise fixe a sa volonté les avantages et la valeur des idées et des choses qu'il fournit , en un mot , de son apport ; aujourd'hui qu'il s'adresse à de petits capitaux qui courent les chances d'une espèce de loterie , Il devient Indispensable d'établir des règlements nouveaux.

Les auteurs du code de commerce s'étaient attachés à protéger l'Intérêt des tiers qui pouvaient se trouver en rapport avec les sociétés ; mais aujourd'hui, c'est le publie actionnaire qu'il est important de mettre sous la protection de la loi ; car c'est lui qu'on cherche constamment à tromper par des apports fictifs et des promesses d'un bénéfice fantastique. Ajoute* que ce pauvre public ne sait pas , la plupart du temps, h quoi seront employés ses capitaux, qu*il n'a pas le droit d'intervenir dans la gestion, si que le meneur de l'affaire, qui s'adjuge une certaine masse d'actions dites industrielles , les vend au moment où elles sont en hausse, et s'éloigne avec une centaine de mille francs, en laissant sur le compte de sesco-asso dés toutes les chances de la mauvaise entreprise dont il a été le fauteur ▼oyes la brochure de M. Wolowski, citée par le professeur.

[Note du Rédacteur.)

(i) Voyez la leçon précédente, page |fl (

(I) On peut se rendre compte de l'importance de la question et de la

puis, qu'est- il besoin d'ajouter de nouvelles entraves à celles qui gênent notre commerce et notre industrie ? car, de quelque côté que Ton tourne ses regards , on trouve le déplorable système que j'ai tant de fois combattu. Les toiles ne peuvent point entrer, les vins rencontrent l'octroi quand ils cherchent à entrer dans nos villes, toutes les marchandises luttent avec la douane sur nos frontières ; et celles qui transitent reçoivent l'affront du plombage, etc. Je m'arrête, car ce n'est pas le moment de vous compléter cette triste nomenclature. On veut que le gouvernement donne la permission de créer les sociétés en commandite; mais alors il faut que tous sesemployés soient autant d'encyclopédis-

nécessité d'une prompte organisation , en lisant la statistique suivante publiée par le gouvernement, et comprenant tant les sociétés anonymes, que celles en commandites, par actions nominatives ou au porteur.

Nombre des sociétés. râleur des aetions émises.

1833 55 15 millions de francs

1854 84 79 .... id

108 45 .... id

816 J16 .... id. ....

1 837 288 288 .... id. .., .

Les deux dernières années ont été fécondes en société» en commandite ; de lOOh è 1892,1a moyenne des autorisations données par le conseil d'étal, n'a jamais dépassé cinq.

Les auteurs du projet du gouvernement évaluent a plus d'un milliard le capital des sociétés fondées pendant les douze dernières années.

Si l'un ajoute à ces accumulations toujours croissantes de capitaux, qui n'ont trait qu'aux sociétés enregistrées au grefTc du tribunal de commerce de Paris, ceux des sociétés fondées hors Paris à différentes époques, ou à Paris avant 18i6, ou juge sans peine que la majeure partie de la richesse du pays, en numéraire, se trouve engagée dans les entreprises par actions. Mais il y a plus, chaque jour, et, surtout depuis la présentation du projet de loi aux chambres, la presse périodique livre ses colonnes à de nouvelles émisions d'actions, et l'on peut dire qu'aujourd'hui il existe près de cinq cent* sociétés en commandite par actions. (Note du Réducteur.)

tes. Car pour dire : ceci est Lion, ceci est mal; telle exploitation fera fructiGer les capitaux; telle autre ne réussira point ; il faut une sagacité peu commune, et je crois pouvoir dire que si on lui accorde ce qu'il demande, il sera bientôt embarrassé de son pouvoir. *

Les conséquences du système proposé sont plus graves qu'elles ne paraissent au premier abord, et ont à la fois une importance commerciale et une importance politique. Les agents du gouvernement, quelle que soit leur capacité, ont, comme tous les autres nommes, des passions qui leur font voir ce qui n'est pas. Supposons qu'une trentaine de personnes se réunissent pour monter une entreprise; te préfet peut leur donner son adhésion , parce qu'il est, et ceci se voit tous les jours, directement intéressé dans l'affaire; ou refuser cette même adhésion, parce que l'entreprise n'entre pas dans ses vues ou les vues de ses amis, ou bien encore les vues des amis du gouvernement. Qu'il s'agisse par exemple d'un journal opposant, il y a beaucoup à parier qu'il sera repoussé comme l'organe des prolétaires et des républicains; qu'il s'agisse, au contraire, d'un journal gouvernemental, l'opposition ne craindra pas de dire que l'administration a examiné les statuts de la société avec partialité. Or, le gouvernement est assez souvent attaqué, sans qu'il fournisse de nouveaux sujets aux critiques déjà malheureusement trop nombreuses.

La transformation de la société en commandite en société anonyme, change complètement les attributions du gérant, véritable géuéral en chef de

l'entreprise. Car, dans la société anonyme, le directeur n'est qu'un mandataire (1) qui ne peut agir qu'après la délibération du conseil. Lors donc qu'il se présentera un cas grave et que ce mandataire craindra d'engager sa responsabilité; il aura pour toute ressource de convoquer le conseil, lorsqu'il faudrait agir sans perdre du temps.

Je ne nie pas les abus qui ont été signalés ces dernières années (2); plus que tout autre, j'en comprends lénorraité. Mais, d'un autre côté, ne perdez pas de vue que les actionnaires sont .de grands garçons; puisqu'il leur est permis de se marier, il Tant bien qu'on leur permette d'être actionnaires.

Au reste, Messieurs , le mal n'est pas sans reméde, et je ne crois pas qu'il faille renoncera toute solution. En très peu de temps, plusieurs écrits sont venus nous proposer des moyens de nous tirer d'embarras. M. Émile Vincens , direcleur du bureau de l'agriculture au ministère du commerce, et un des juges les plus compétents en cette matière, a adopté, à peu de chose près, le système du gouvernement. M.Wolowski, avocat u la Cour royale, a publié un écrit lout-à-fait ecclectique, le meilleur à mon avis. M. Pance, jurisconsulte distingué, en a fait un autre fort bon, quoique bien court ; M. Persil , antre jurisconsulte, qu'il suffît de nommer pour indiquer sa compétence, a traité la même question avec la supériorité qui le caractérise. Enfin, M. Pillet-NV ill,negociantéclairé,

(l> Voye* la2«- noie, page 176 et la l»«çon précédente. '% Voyez la note u.Ue à la fin île la h'çon, page 187,

a envisagé la question sous un point de vue toutà-fait spécial. Mais , je le répète , le travail de M. Wolowski est celui qui vous donnera les idées les plus nettes sur la question. Cet auteur pense que l'entreprise ne doit point être laissée à la garde de Dieu; il ;veut que l'apport des gérants soit sérieux, et qu'ils ne puissent pas en réaliser la valeur en vendant leurs actions , c'est-à-dire qu'ils soient forcés de s'intéresser au sort de l'entreprise. M. Persil propose , pour remédier au mal , de diviser le capital de la commandite en deux parts : l'apport des gérants et les mises des actionnaires, et il veut que celles-ci seulement soient en actions transmissibles. Toutefois, rien n'empêche les gérants de faire apparaître des compères pour les aider à tromper les actionnaires. M. Wolowski classe les actions en actions industrielles et en actions qui ne le sont pas ; ces dernières ne pourront être vendues qu'après deux inventaires, afin que les gérants restent attachés à l'entreprise au moins pendant deux ans... Mais je ne veux point entrer dans la discussion des détails ; je ne suis point ici pour faire une loi, et je reviens aux considérations économiques qui doivent remplir notre leçon.

La loi proposée, en anéantissant la commandite, aurait pour effet presque immédiat, , de porter les capitaux, surtout les petits capitaux, en pays étrangers , pour alimenter les loteries de tout genre , de priver notre propre pays d e pl u sieu rs éta bl issemen ts utiles et de frapper notre industrie au cœur, nu moment où elle commence à prendre un certain essor. La politique extérieure n'est donc pas étrangère à

cette question d'association commerciale. En effet, il reste à savoir si en ce moment que tous les gouvernements font des provisions , soit pour la paix, soit pour la guerre , il faut arrêter en France le mouvement qui s'accélère en Belgique, en Allemagne, en Angleterre et partout. Mais, nous répond on, qui vous dit que le mouvement s'arrêterait ? Eh ! Messieurs , qui de vous ne sait pas combien de peine il faut pour former une société anonyme et pour obtenir l'autorisation du gouvernement? Qu'un paysan demande à s'emparer d'un terrain inculte pour y bâtir une cabane, voici dans quel labyrinthe il s'engage: 1° il fait une pétition au maire de la commune; 2° celui-ci l'adresse au sous-préfet pour obtenir la permission d'assembler le conseil municipal ; 3° le sous-préfet transmet la demande au préfet ; 4° celui-ci répond au sous-préfet; 5° le sous- préfet répond au maire; 6° le maire convoque le conseil municipal qui nomme une commission et des experts; 7° ceux-ci font une expertise et un procès-verbal; 8° la commission fait un rapport; 9° le conseil délibère; 10° le maire transmet la délibération au souspréfet; 11° celui-ci la transmet au ministre ; 12° le ministre fait un rapport au roi; 4 3° le roi soumet l'affaire au conseil d'état; 14° une commission est nommée par le conseil d'état; 1 5° cette commission fait le rapport; 1G° le rapport est discuté et envoyé au ministre; 17° le ministre approuve le projet et Fenvoie au préfet; 18° le préfet l'envoie au souspréfet; 19" le sous-préfet l'envoie au maire; 20° enfin le maire l'envoie au paysan. Toutes ces forma-

lités , pi j'en oublie sans doute encore , ont ou lieu jiour une affaire de trente-cinq centimes ! Et je trouve ce dernier fait , qui , d'ailleurs , a produit quelque sensation dans un auteur qui a écrit sur le droit administratif.

Or, si dans l'état actuel de notre législation , il faut passer par toutes ces lenteurs; comment voulez-vous que pour une affaire d'une haute gravité, et le plus souvent pressée , on veuille se soumettre a toutes ces allées et venues. Autant vaut-il décréter qu'il n'y aura plus de sociétés commerciales et que l'industrie française deviendra ce qu'elle pourra.

Messieurs, le caractère spécial de notre époque, c'est que chacun se sent trop faible pour agir seul et à l'écart; c'est que tout le monde sait apprécier l'avantage qu'il y a à se réunir aux gros bataillons. Ce que nous avons fait depuis vingt ans, nous le devons à l'association; ce sont les compagnies qui ont fait les premiers ponts suspendus, qui ont monté les premières machines à vapeur, établi les premiers chemins de fer, formé les premières compagnies d'assurances. A ce sujet vous pourrez me dire : mais les compagnies d'assurances sont des compagnies anonymes. Oui, sans doute; mais si la forme des sociétés anonvmes cou vient au mécanisme des sociétés d'assurances,quisontde leur nature très limitées, elle est loin de valoir pour la masse des affaires, la forme de la commandite. La commandite seule a permis jusqu'à présent et permettra désormais de faire participer aux profits du commerce l'ensemble des citoyens qui ne sont pas eomnier-

Gants, c'est-à-dire, les magistrats, les avocats, les médecins, les petits propriétaires, les ouvriers: personne n'en est exclu. Avec des actions , un évèque lui-même peut prendre part aux événements du commerce. Voyez : la commandite a organisé des concerts qui , tout en provoquant la création de produits immatériels, pousse à la consommation des bougies et d'une foule d'autres produits matériels (1). Jh. G.

Nous croyons devoir donner ici comme complément de cette leçon le texte du projet de loi qui a été présenté à la Chambre des députés par le gouvernement.

« Art. 1er. Le capital des sociétés en commandite ne pourra être divisé en actions.

» En cas d'infraction , la société sera nulle à l'égard des associés. Les fondateurs , gérants et administrateurs seront solidairement et par corps obligés à la restitution de toutes les sommes qu'ils auraient reçues en échange des actions émises au paiement des dettes sociales , et aux dommagesintérêts qui résulteraient de l'inexécution des engagements contractés au nom de la société, sans préjudice, s'il y a lieu, de l'application de l'art. 405 du code pénal.

» Art. 2. Les dispositions de l'article ci-dessus, en ce qui touche la nullité, les restitutions, les dettes et dommages-

(I) ta dernière partie de cette séance a été consacrée par le professeur

a une revue de quelques-unes des questions traitées dans les séances précédentes.

intérêts, ainsi que l'action publique , seront appliquées à tous les cas de sociétés anonymes non autorisées.

» Art. 3. Le contrat de société anonyme réglera le mode et les conditions d'admission des actions nominatives, ainsi que les obligations qui eu résultent envers la société et les tiers de la part du souscripteur primitif et des cessionnaires successifs des actions.

» Les actions au porteur ne pourront être livrées que quand le montant total en aura été versé ou garanti à la société par celui auquel la société les délivrera.

» Art. 4. Aucune répartition ne pourra être faite aux actionnaires, sous quelque dénomination que ce soit, que sur les bénéfices nets constatés par les inventaires qui auront été dressés par les administrateurs, et vérifiés dans la forme déterminée par l'acte de société.

» Toute répartition faite en dehors desdits inventaires sera sujette à rapport.

» Les administrateurs seront responsables, solidairement et par corps, de toute répartition faite sans inventaire préalable ou en dehors des inventaires , ou en vertu d'inventaires dans lesquels ils seraient coupables de dol et de faute, grave.

» Art. 5. Les actionnaires , en cas de contestation , soit entre eux et les administrateurs, soit entre eux et un certain nombre de leurs co-sociétaires , ne pourront procéder en justice, soit en demandant, soit en défendant, qu'à la diligence des commissaires nommés spécialement pour chaque procès dans rassemblée générale qui sera convoquée à cet effet par les administrateurs , dans la forme déterminée par les statuts.

» Dans les cas où il y aurait refus ou impossibilité de convocation , comme dans celui où l'assemblée générale ne nommerait pas les commissaires, ceux ci seront désignés par le tribunal de commerce, sur la requête de la partie la plus diligente.

>» Tous actes de procédure seront valablement faits jus qu'à ia fin du procès, à la requête ou en la personne des commissaires nommés en exécution des dispositions précédentes, sauf à chaque actionnaire à intervenir personnellement, si bon lui semble > mais à ses frais.

» Art. 6. Les dispositions du code de commerce, relatives aux sociétés anonymes et celles de la présente loi, sont applicables à toutes sociétés dont le capital sera divisé par actions quel qu'en soit l'objet.

» Art. 7. En matière de société commerciale , toute contestation entre associés pour raison de cette société ou de sa liquidation, sera portée devant le tribunal de commerce.

» Toute stipulation contraire est interdite dans les contrats de société, et sera réputée nulle, sauf le droit réservé aux parties de compi omettre, dans les termes et aux conditions du code de procédure civile, lorsque l'objet du procès sera déterminé.

» Art. 8. Sont abrogés les articles 38, 51 , 52 et suivants, jusques et y compris l'article 63 du code de commerce.

» L'article 44 du même code est rectifié ainsi qu'il suit :

»» L'extrait des actes de société est signé, pour les actes publics, par les notaires, et pour les actes sous seings-privés, par tous les associés , si la société est un nom collectif , et par les associés solidaires ou gérants , si la société est en commandite.

» L'article 7 de la présente loi sera substitué, dans le texle du code, à' l'article 51 . »

A l'époque ou le gouvernement impérial s'occupait de la rédaction du code de commerce , la société anonyme n'était assujettie à aucune règle; celte liberté avait engendré de graves abus , de

grandes catastrophes , et on jugea à propos do les soumettre à une autorisation préalable de l'administration. Celle-ci constate que la société n'est pas un piège tendu à la crédulité, que l'objet de la spéculation est licite et réel; qu'il existe, non un prospectus sur une idée sans consistance, mais déjà un acte social, un fonds d'engagement qui assure l'entreprise et des actionnaires véritables; que les capitaux annoncés existent effectivement, qu'ils sont proportionnés à l'enlreprise; et enfin que l'entreprise offre aux associés les moyens de surveillance convenables. Telle est du moins la garantie morale que donne au public l'ordonnance royale qui renferme l'autorisation et l'approbation.

En même temps que les législateurs de l'empire prenaient ces dispositions pour régulariser la société anonyme , des commandites (voyez la note de la page 1 77 et suiv., pour l'origine de ces sociétés) avaient été faites par actions, et le conseil d'état crut devoir consacrer cet usage par la loi. Telle est l'origine de l'article 30 du code de commerce qui permet de diviser par actions le capital des sociétés en commandite.

En terminant, nous insisterons de nouveau sur la nécessité de conserver les sociétés en actions qui offrent seules le moyen simple et commode d'associer les petits capitaux et de les faire circuler sans entraves; elles sont du même ordre que les machines à vapeur et les chemins de fer; les proscrire, c'est comme on l'a déjà dit bien souvent, frapper au cœur le commerce et l'industrie. La chevalerie industrielle s'est montrée au grand jour, et les

manœuvres des habiles commencent à être frappées de discrédit ; le danger diminue, et ce n'est certes pa3 le moment de détruire l'avenir d'une institution vivace qui s'est développée quand même. Toutefois, l'éducation des capitalistes n'est pas encore faite, et c est à la Chambre des députés à insérer dans la loi des garanties convenables qui les mettent à l'abri des fripponeries audacieuses qui ont caractérisé ces dernières années. La nouvelle loi qu'ils feront, tout en étant d'intérêt matériel, n'en est pas moins destinée à exercer une influence immense sur la prospérité et la considération nationales. Puissent nos législateurs appeler au secours de la véritable industrie les capitaux jetés aujourd'hui à l'agiotage î Puissent-ils en même temps calmer cette fureur qui nous dévore, et qui, disait naguère un des organes les plus brillants de la presse ( le National), ferait penser aux nations étrangères qu'au mot honneur, si long-temps inscrit sur le drapeau de la France, a été substituée cette fameuse et ignoble devise : devenez riches et tâchez de ne pas être pendus !

(Note du rédacteur.)