EFFETS DES SOCIETES AXOXVMES A LEGARD DES TIERS

pour valider une délibération, et quelle majorité était nécessaire pour obliger la minorité.

Ici cependant peut naître une assez grave difficulté. Dans la section suivante, nous verrons que les administrateurs qui ont ainsi opéré à l'avance au nom d'une société à laquelle le gouvernement refuse en définitive son approbation, ne jouissent point envers les tiers du droit (m'ils auraient eu de n'être j)as obligés personnellement. Lorsque dans le cas d'un refus d'autorisation ces administrateurs auront été condamnés à payer des sommes quelquefois très-considérables et supérieures à l'actif dont ils sont dépositaires, quels droits auront-ils contre leurs associés?

Qu'ils ne puissent rien demander à cbacun par voie solidaire, c'est ce qui ne saurait être la matière d'un doute : on en a vu les motifs n" 211). Alais , si la répartition des sommes auxquelles les administrateurs ont été condamnés envers les tiers excède les mises que les associés ont versées, ou dont ils sont débiteurs dans le cas où elles n'auraient pas été réalisées, ces administrateurs pourront-ils réclamer l'excédant contre chacun d'eux? IVous ne le croyons pas. Les administrateurs ont à s'imputer d'avoir accepté le mandat périlleux de mettre en activité, comme société anonyme, une société non autorisée, et les suites de cette faute doivent retomber sur eux. D'après le contrat intervenu entre eux et les autres fondateurs de la société, chaque signataire leur a suffisamment fait connaître qu'il ne voulait pas être obligé au delà de son versement ou de sa soumission : ils ne peuvent donc lui demander rien de plus.

iVous n'avons traité la question que dans les rapports entre les signataires de l'acte constitutif de la société mise en activité avant que le gouvernement ait prononcé. Nous en examinerons dans la section suivante les etfets à l'égard des tiers. SECTIO.V IV.

Effets des sociétés anonymes à l'égard des tiers.

1043. Les personnes qui se prétendent créancières d'une société anonyme, à quelque titre et pour quelque cause que

ce soit, ne peuvent en général agir que contre les administrateurs. Elles doivent les assigner, obtenir contre eux des condamnations, saisir et faire vendre les biens meubles et immeubles de la société. Mais elles ne pourraient faire condamner personnellement ces administrateurs, si ce n'est pour cause de dol, fraude ou faute grave, et à titre de dommagesintérêts.

S'il y a insuffisance, la société entre en liquidation et peut même être déclarée en faillite ; c'est alors que les créanciers , s'ils découvrent que des associés n'ont pas versé leurs mises en totalité, ont droit de les contraindre à exécuter cet engagement. Mais ils doivent en administrer la preuve, qui serait appréciée par les juges. Il n'y aurait pas lieu aussi à appliquer ce qui a été dit, n" 1034, sur le rapport des dividendes perçus. Il ne faudrait pas néanmoins que ce principe, vrai en lui-même et d'une manière générale, servît à autoriser des fraudes. Si , une société anonyme étant tombée en faillite, les créanciers découvraient par l'examen des livres et autres pièces de comptabilité qu'à l'époque de la distribution des dividendes, sous quelque nom qu'on les ait déguisés, il n'y avait pas de bénéfices ; que par une de ces supercheries, dont on n'a malheureusement que trop d'exemples, les capitaux produits par des ventes ou des réalisations d'actions ont servi à fournir de prétendus dividendes, ils seraient fondés à intenter une action, même en escroquerie et en abus de confiance, contre les administrateurs, et à réclamer contre tous signataires d'états de répartition les sommes reçues par eux. Vainement ces actionnaires diraient-ils qu'ils ont été de bonne foi et qu'ils ont cru à la réalité des bénéfices! On leur répondrait avec avantage qu'ils ont dû assister à la reddition et à la vérification des comptes; reconnaître, ce qui dans notre hypothèse serait prouvé, qu'il n'y avait point de bénéfices, point lieu à répartition de dividendes; que par un détournement abusif ce sont les capitaux mêmes de la société qui ont été distribués et consommés sous ce faux titre. A cette exception près, que justifie le respect dû à la morale et