EFFETS DES SOCIETES AXOWMES A L'EGARD DES TIERS

à la bonne foi, les dividendes ne sont point rapportables aux créanciers de la société tombée ultérieurement en faillite.

Ce qui vient d'être dit conduit à conclure que tout actionnaire, qui a vendu ou cédé d'une manière quelconque son droit dans la société, ne peut plus être inquiété pour les engagements sociaux, même contractés à l'époque où il était encore membre de la société, car c'est une association de capitaux plutôt que de personnes, et ces engagements sont dans la réalité la dette des actions, illais ce principe incontestable peut présenter des difficultés, au sujet desquelles la diversité des opinions est d'autant plus possible, que la législation sur celte matière est plus incomplète.

1043 bis. Dans la plupart des sociétés, les personnes appelées à y prendre intérêt sous le nom d'actionnaires ne versent pas l'intégralité de la somme nominale à laquelle répond chaque action. Cependant, ce qui peut être un abus ou du moins une source de graves inconvénients, les actions sont délivrées aux souscripteurs avec énonciation que telle partie du capital a été payée en retirant ces actions, et que le reste est payable à tels ou tels termes ou font de jours ou de mois après l'appel des versements, notifié dans certaines formes convenues par les staluls. Contre qui les gérants, et même, en cas de faillite, les créanciers intéressés à faire verser dans la masse les compléments des mises , auront-ils le droit d'agir? Celui qui a pris envers la société l'obligation de payer le complément de sa mise est évidemment le premier soumissionnaire d'une action. Son nom est connu par le registre qui constate la délivrance de cette action. S'il l'a conservée, il ne peut y avoir, aucun doute sur le droit qu'on a de le contraindre à payer le reste de sa soumission. S'il a cédé son action, le cessionnaire est très-certainement obligé à payer le complément de la mise , car ce payement est une charge de l'action qu'il a achetée; il n'a pu l'acheter que telle qu'elle existait, et par conséquent grevée de la dette résultant de ce complément C'est la conséquence de ce que nous avons dit n° 973.

Mais celui qui se trouve titulaire d'une action au moment où la demande en payement du complément est formée pourrait être insolvable ou même inconnu , si l'action est au porteur. Les gérants de la société, ou dans le cas de faillite les créanciers, pourront-ils s'adresser aussi au titulaire primitif et prétendre qu'il n'a pu éteindre sa dette en chargeant un autre de l'acquitter? Tel serait évidemment le véritable principe du droit. Il faut néanmoins le combiner avec ce qui a pu être établi par les statuts de la société; et une distinction devient nécessaire.

Si les statuts , en accordant à des preneurs d'actions non libérées la faculté de les négocier, n'ont pas exigé de ces souscripteurs des garanties ou des obligations individuelles pour le payement du complément de mise dont il leur a été fait crédit, l'actionnaire qui a cédé son droit à un tiers dans les formes autorisées par ces statuts ne nous paraîtrait pas devoir être considéré comme passible de poursuites pour le payement de ce complément. Xous serions porté à voir dans cette cession, faite du consentement de la société et en vertu d'un droit que les statuts sociaux ont créé, une véritable novation par la substitution d'un nouveau débiteur à l'aucien. Il est bien vrai que, dans la sévérité des principes du droit civil, il est nécessaire que le créancier décharge l'ancien, et que surtout la novation ne se présume pas facilement. Mais ici la société, en permettant à tous les preneurs d'actions de se substituer d'autres personnes, a d'avance donné tous les consentements qui dans le droit civil devraient suivre ou accompagner le contrat par lequel un débiteur charge une personne d'acquitter sa dette. Les fondateurs de la société, le gouvernement examinant les statuts avant de les revêtir de son approbation, précisément pour prévenir les abus dont les tiers pourraient être victimes, étaient libres d'imposer à tous les souscripteurs l'obligation de libérer entièrement leurs actions, c'est-à-dire d'en verser le montant total à la caisse sociale avant de les céder. Peut-être même serait-il à désirer qu'une loi en fit une obligation générale et absolue. Mais si