TITRE IV
DU CONSEIL D^ADMmiSTRATION.
Art. 18. — M. le comte de Momy sera président honoraire de la Compagnie, sans que cette nomination puisse faire obstacle aux dispositions de l'art. 39 des présents statuts.
Les affaires de la Compagnie seront administrées par un Conseil composé de vingt membres, dont moitié au moins devront être Espagnols.
Les membres du Conseil seront nommés par rassemblée générale, et leurs pouYoirs dureront cinq années.
Chaque administrateur deyra être propriétaire de cent actions^ qui seront inaliénables pendant la durée de ces fonctions. Ces actions seront déposées dans la caisse de la Société ou toute autre désignée à Paris par le Conseil d'administration, comme il est dit en l'art. 15.
Abt. 19. — Les administrateurs receyront des jetons de présence ou une rétribution fixe qui sera déterminée par la première assemblée générale.
Il pourra, en outre, leur être alloué une quote-part de Tex cédant des produits nets annuels, comme il sera dit en Tart. 4n.
L'importance de la rétribution fixe comme celle de la part que les administrateurs pourront avoir dans les produits nets annuels, sera déterminée par la première assemblée générale, sans néanmoins que ' cette participation dans les produits nets annuels puisse en aucun cas dépasser 5 0/0.
Le règlement de la première assemblée générale sur ces deux points fera partie intégrante des statuts; en conséquence, une copie authentique de ce règlement leur sera annexée.
Art. 20. — Conformément^ aux dispositions de l'art. 18, le premier Conseil d'administration sera composé des personnes dont les noms suivent, sauf la confirmation.de la première assemblée générale et celle du gouvernement :
^ MM. D. Alexandre Mon»
D. Antonio Ros de Olano, comte de la Almina,
D. Manuel Bermudez de Castro,
D* José de Salamanga,
G. Antonio Guillermo Moreno,
D. Alexandre Llorente,
D. José de Zaragoza,
Antonio de Udaeta,
JOAGHIM DE LA GaNDARA,
D. Grégorio Lopez de Molunedo, Baron Gustave de Rothsghild, Benoit-Charles-Antoine Chatelus,
MiGHEL POISAT,
Gustave Delahante, Edouard Blount, Comte Léopold Le Hon, Edmond Teisserenc, Alrert Courpon, Daniel Weisweiller, Ignace Bauer.
A l'expiration des cinq premières années de l'existence de la Société, le Conseil sera renouvelé tous les ans, par cinquième, par l'assemblée générale.
Jusqu'au renouvellement complet du premier Conseil, le sort désignera les membres sortants.
Le renouvellement se fera ensuite par ordre d'ancien neté; les membres sortants pourront toujours être réélus.
Art. 21. — Le Conseil d'administration élira tous les ans, parmi ses membres, un président et deux vice-présidents qui pourront être réélus indéfiniment.
En cas d*absence simultanée du président et des viceprésidents, le Conseil désignera un de ses membres pour ,,r emplir les fonctions de président.
Art. 22. — Le Conseil d'administration se réunira au siège de la Société sur la convocation du président, ou par les soins de trois administrateurs, aussi souvent que Tintérôt de la Coptpagnie Texigera, et au moins une fois par mois.
Les décisions seront prises à la majorité absolue des votes des membres présents ou dûment représentés, conformément à Fart. 23. En cas de partage, la voix du président sera prépondérante.
Quatre administrateurs au moins doivent être présents pour que les délibérations soient valables.
Dans ce cas, les décisions pour être valables devront être prises à l'unanimité .
Art. 23. — Les administrateurs qui résident à l'étranger et ceux qui seront accidentellement absents peuvent se faire représenter dans les délibérations du Conseil par un de leurs collègues de Madrid, sans que celui-ci puisse réunir plus de deux votes au sien propre.
Art. 24. — Les délibérations du Conseil seront constatées par des procès-verbaux signés du président.et de deux autres membres; les copies ou extraits de ces procèsverbaux, pour être valables, devront être signés par le président ou par celui qui en remplira les fonctions et par un membre du Conseil au moins.
Art. 25. — En cas de décès ou de démission d'un ou plusieurs administrateurs, il sera pourvu au remplace-
ment par le Conseil même, conformément aux articles 18 et 21.
Les administrateurs ainsi nommés auront les mêmes pouvoirs que les autres administrateurs ; mais ils ne demeureront en fonction que pendant le temps d'exercice qui ' , restait à leur prédécesseur.
Ces nominations seront soumises à Tapprobation de la plus prochaine assemblée générale. Si cette assemblée générale n'approuve pas le choix du Conseil d'administration, elle nommera celui ou ceux des actionnaires qui lui paraîtront les plus propres à ces fonctions.
Art. 26. — Dans les limites fixées par la loi, le Conseil est investi, pour la gestion des affaires de la Société, des pouvoirs les plus étendus, savoir :
(a> 11 conclut et ratifie toutes les conventions ayant trait à l'acquisition, constniction, aliénation, prise ou mise en ferme de tout chemin de fer ou autre établissement ou entreprise rentrant dans l'objet de la Société ; il autorise ou effectue tous achats ou ventes de terrains et autres immeubles qui seraient nécessaires.
(6) Il fait les traités relatifs aux relations à établir avec d'autres chemins de fer ou avec toutes autres entreprises de transport par terre et par eau, pour assurer la correspondance de ces mêmes transports.
(c) 11 règle l'emploi des fonds de la réserve et détermine le placement des fonds disponibles, en se renfermant dans les prescriptions de l'art. 31 du règlement du 17 février
(d) Il autorise toute aliénation de valeurs, rentes et effets appartenant à la Société.
(e) n fixe et modifie les tarifs et. leur mode de perception; il fait les transactions nécessaires et, les règlements pour l'organisation du seryice, pour l'exploitation des chemins de fer et autres établissements.
(/) 11 traite ou conclut les accords ou traités sur tous les intérêts de la Compagnie.
{g) 11 adresse au gouvernement toutes demandes'de prolongements de chemins de fer ou d'embranchements de concessions nouvelles, exploitation de mines, création et exploitation d'usines métallurgiques et de tous autres établissements, sauf Tautorisation préalable de l'assemblée générale ou de ratification ultérieure.
(h) Il contracte toujours, sauf Tautorisation préalable de' l'assemblée, tous les emprunts nécessaires aux opérations de la Société, en se conformant à Tart. 7 de la loi du 11 juillet 1856, et au paragraphe ô de l'art. 7 des présents statuts.
(t) Il soumet à rassemblée générale les propositions sur le prolongement des lignes, la construction d*embranchechements, de fusion ou traités avec d'autres Compagnies, prorogation ou renouvellement de concessions, aliénation ou dotation à bail des chemins de fer, terrains ou édifices concédés, modification ou addition aux statuts, et spécialement Taugmentation du fonds social et la prolongation de la Société.
(&) Il nomme ou révoque le directeur ou sous-directeur de la Compagnie et fixe leur traitement,
(0 II fixe les dépenses générales de l'administration.
irn) II passe, pour l'entretien et l'exploitation des chemins de fer et toutes les entreprises de )a Société^ les
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traités d'achats, de vente et les marchés de toute natare ; il règle les approyisionnements et autorise Tachât ou la vente de tous les matériaux, machines et autres objets nécessaires à Fexploitation ou produits par elle.
(n) Il autorise tous retraits, transferts, transports, ventes de valeurs, rentes et effets quelcou^es de La Société.
(o) 11 donne toutes quittances et spécialement celles concernant les prix de vente des immeubles.
(p) Il demande toutes mainlevées de séquestres judiciaires et de saisie-arrèt, toute radiation d'inscriptions hypothécaires ; il donne tout désistement de privilèges, toutes quittances définitives, renonciations^ mainlevées de séquestre et autorisations de radiation.
(q) Il autorise toutes actions judiciaires, toutes niesures conservatoires, toutes transactions et tous compromis.
(r) U nomme et révoque, sur la proposition du directeur, tous agents et employés commissionnés ; il fixe leurs attributions et leurs traitements ; leur alloue toute gratification ; enfin, il statue sur les intérêts qui rentrent dans Tadministration de la Société.
Pour les objets spécifiés de la lettre a jusqu'à la lettre k inclusivement, le Conseil d'administration devra demander l'avis de la réunion des administrateurs résidant à Paris, et il ne pourra prendre à cet égard une décision valable que quinze jours après, y compris le jour de la mise à la poste de la demande*
Les administrateurs résidant à Paris ont, en ce cas, le droit d'envoyer chacun un vote individuel, qui, s*il est parvenu avant les quinze jours sus-indiqués, sera compté
comme s*il était émis par la persomie elle-même en séance du Conseil d'administration.
Art. 27. — La rémiion des administrateurs résidant à Paris représentera exclusivement la Société pour toutes les affaires qu'elle aura en France, en se conformant aux résolutions prises par le Conseil d'administration.
Elle usera, en outre, de tous les pouvoirs que lui. conférera ce môme Conseil, et s'acquittera enfin de toutes les affaires dont mandat lui sera donné.
II lui sera adressé, dans le délai de trois jours, des copies certifiées de tous les actes faits en réunion par le Conseil, et, chaque mois, une analyse des opérations de la Société et de sa balance.
Le Conseil peut déléguer ses pouvoirs en tout ou en partie à un ou plusieurs de ses membres pour un objet déterminé, en se conformant aux dispositions de l'art. 22, et, en cas de nécessité, il peut donner à un de ses membres les fonctions de directeur provisoire.
Art. 28.— La direction de tous les services peut être confiée, sous la surveillance du Conseil d'administration, à un directeur qui prend le titre de directeur général.
Il peut lui être adjoint un ou plusieurs sous-directeurs.
Le directeur assiste aux délibérations du Conseil ; il y- a voix consultative ; il est exclusivement chargé de l'exécution des décisions du Conseil ; il a sous ses ordres tous les fonctionnaires ou employés des services administratifs et . spéciaux; il propose au Conseil d'administration la nomi-. nation ou la révocation des employés et la fixation de leur traitement; il nomme et révoque les employés non cora-^ missionnés.
Il propose la modification et la fixation des tarifs, les
règlements relatifs à l'organisation du service; il prépare
.les trahés relatifs à la construction et exploitation des
chemins de fer et autres entreprises qui forment Tobjet
de la Société.
Le Conseil d'administration pourra déléguer au directeur tous autres pouvoirs qu'il jugera convenables.
Art. 29.— Les membres du Conseil d-administration ne contractent en raison de leur gestion aucune obligation personnelle ou solidaire relatiyement aux engagements de la Société ; ils répondent uniquement de l'exécution de leur mandat et de l'observation des prescriptions des statuts.
Art. 30.— Les actes concernant les transferts de rentes et d'effets publics appartenant à la Société, les actes d'acquisition, de vente et échange de propriétés, les transactions, marchés et autres actes pouvant l'engager, les acquits et endossements, ainsi que les mandats sur la Banque et «sur tous les dépositaires de fonds 4e la Société, doivent être signés par .un administrateur ou par une personne désignée par le Conseil, à moins d'une délégation expresse du Conseil à un seul administrateur ou au directeur, on à tonte autre personne; dans ce cas, le pouvoir devra être donné devant notaire.
