MM. Mathiea et fioarguignat, op, cit., §§ 32 et

ger?... Là où la transformation des actions nominatives en actions au porteur, et la libération se sont produites selon les conditions exigées par la loi, les cessionivBiires (intermédiaires) sont comme les souscripteurs affranchis de l'obligation personnelle, pour le versement de la deuxième moitié, lors même qu'ils n'auraient pas transformé leurs actions en titres au porteur; le titre, ou ce qui revient au même, le propriétaire ou le porteur du titre est tenu des verseme^xts nécessaires à sa libération intégrale. » Ainsi il déclare d'abord qu'il faudra employer les voies de droit commun, c'est-à-dire l'action personnelle, lorsque Faction réelle n'aura pas de résultat, et cherchant ensuite contre qui il faudra la diriger, il arrive à indiquer le propriétaire actuel comme tenu de tous les versements. N'est-ce pas ce que nous disons nousmême?

Nous ne ferons plus valoir qu'une dernière considération; comment admettre que les quatre-vingt-dix-huit votes qui étaient partisans du maintien du système de la loi de 1856 aient pu se rallier jamais à l'opinion que défend la doctrine? C'était déjà une assez large concession que de voter Tarticle 3 tel que nous l'interprétons.

H nous reste maintenant à passer rapidement en revue les principales objections que l'on nous oppose.

C'est d'abord une critique, en quelque sorte générale, qui est dirigée contre notre système par M. Beudant dans ses deux articles. L'erreur de nos adversaires, ditil, provient de ce qu'ils appliquent à la libération pour en déterminer l'étendue, les termes d'une disposition qui, au contraire, en restreint les effets : l'art. 3 de la loi de 1867 contient deux paragraphes; le premier est ellip-

tique, la conséquence y implique le principe; en permettant de stipuler la conversion des actions après versement de moitié, il entend permettre de stipuler la libération des actionnaires, laquelle est absolue sans distinguer parmi les souscripteurs ceux qui ont conservé leurs titres ou ceux qui les ont aliénés; le deuxième apporte une restriction à la règle : cette restriction concerne tous les souscripteurs, mais elle ne concerne que ceux dos cessionnaires qui ont acquis leurs titres alors qu'ils engageaient la responsabilité personnelle de Tacquéreur, ou, ce qui est la même chose, alors qu'ils étaient forcément nominatifs. Le paragraphe premier contient donc la règle, le deuxième ne renferme que Texception. Mais nous ne prétendons pas autre chose ; toute la question est de savoir quelle est la règle; or il est impossible de la tirer des seuls termes du paragraphe premier ; M. Beudant est obligé de reconnaître qu'il est elliptique ; peut-on conclure que, parce que les actions peuvent ne plus être nominatives, il en résulte nécessairement que désormais le titulaire ne sera plus tenu personnellement ? Nous Tavons dit déjà, en aucune façon. C'est donc non seulement dans ce paragraphe premier qu'il faut chercher quel est le but de la loi; c'est dans l'article 3 tout entier, dans son deuxième paragraphe comme dans son premier, car il est incontestable que, pour interpréter sainement une disposition, il faut en examiner 1q contexte. Bien que le paragraphe 2 ait pour but de déterminer l'exception, ne devons-nous pas y chercher le principe en remontant de l'exception à la règle? Et comme même ainsi étudié ce texte est insuffisant^ c'est encore et surtout dans les travaux préparatoires qu'il faut essayer de trouver quelle a été l'intention du légis-

lateur; or nouB avons vu quelle solution nous était ainsi donnée; c'est la libération pour tous ceux qui auront aliéné leurs actions, pourvu que les autres conditions de l'article 3 soient remplies. La cession emportera novation pour le débiteur : voilà pour nous quelle est la règle ; la forme au porteur, nous le répétons, n'est que l'indice qu'elle doit désormais être appliquée.

Le paragraphe 2 renferme cette exception, à savoir que les souscripteurs^ quand bien même ils auraient aliéné leurs actions, et leurs cessionnaires devenus tels avant le vote de l'assemblée générale, en un mot tous ceux chez qui l'on peut craindre que l'intérêt particulier prévaille sur l'intérêt de la société et ne les détermine malgré celui-ci à voter la conversion, tous ceux-là, disons-nous^ restent tenus pendant deux ans encore après le vote, des versements complémentaires; peu importe qu'As aliènent leurs actions, pour eux l'aliénation n'em-* portera pas novation. Si après qu'ils se sont dessaisis de leurs titres, la société peut poursuivre le porteur actuel, elle n'en conserve pas moins la faculté de diriger aussi contre eux ses poursuites; le bénéfice de l'article 3 ne leur sera acquis qu'au bout de deux ans après [le vote. Le paragraphe 2 renferme donc bien vraiment une restriction aussi bien dans notre système que dans celui de la doctrine, et nous ne méritons pas le reproche d'avoir méconnu l'économie de l'article.

Les explications que nous venons de fournir répondent par avance en partie à une autre objection : Comment se fait-il, dit-on, que puisque le vote de l'assemblée générale a pour efiTet de libérer les cédants par la novation qu'il fait produire à toute cession, il faille attendre deux ans dans certains cas pour que ce résultat

ait lieu, alors que les deux conditions exigées, 'vote et aliénation sont pourtant réalisées? Comment se fait-il surtout que dans un système où Ton attache une si grande importance à Taliénation, on fasse courir pour tous ceux qui y sont soumis, la prescription dont parle Tarticle 3 du même point de départ, la date de la délibération, sans avoir égard au moment où les aliénations ont eu lieu? Il y a là une inconséquence. — D'abord pour ce qui est du délai suspensif imposé par l'article 3 avant que l'effet libératoire se produise pour certaines personnes, il n'y a rien là que de très ordinaire, et Ton pourrait citer d'autres exemples où, bien qu'un droit soit d'ores et déjà acquis, le législateur a décidé qu'on ne pourrait en jouir avant une certaine époque. Et quant au point de départ de ce délai fixé à la délibération, on s'explique très aisément qu'il ait été choisi et qu'il soit le même pour tous. Le législateur a pour ainsi dire attaché une présomption de fraude à ce vote; il a craint qu'il ne fût émis soit par des hommes de paille auxquels les souscripteurs primitifs auraient vendu leurs actions, soit par des actionnaires sérieux et solvables, mais qui, prévoyant une catastrophe pour la société, cjierchent avant tout le moyen d en sortir. Sans la restriction du deuxième paragraphe de l'article 3, par leur vote de conversion les premiers libéreraient aussitôt, ainsi qu'ils en auraient reçumission leurs cédants,puisque ainsi qu'on le dit les deux conditions d'aliénation et de vote seraient réunies, et pour les seconds, ils pourraient, en sortant de l'assemblée générale, céder leurs actions au premier insolvable venu, ils n'auraient pas de recours à craindre.

C'est donc bien en réalité au moment du vote de

rassemblée que la fraude dont ses tiers seraient victimes pourra être commise, c'est à ce moment qu'il fallait la déjouer, et quel meilleur moyen que de décider que ceux qui vont voter no pourront, quoiqu'il en soit, qu'ils possèdent leurs actions depuis longtemps ou depuis peu, qu'ils les vendent immédiatement ou à l'expiration des deux ans, dégager leurs cédants s'ils en ont, et eux-mêmes avant ce délai. Le même résultat n'eût certainement pas été atteint si l'on eût tenu compte de Tépoqueoù les cessions auraient été faites. Ce point de départ de la prescription était donc tout indiqué. /

D'ailleurs, comme on l'a très justement remarqué*, n'est-ce pas bien plutôt le système de nos adversaires qui est bizarre? Selon eux le vote de l'assemblée générale a pour effet de libérer d'une façon absolue tous ceux qui sont devenus actionnaires postérieurement à ce vote. Ces associés ne sont plus tenus des versements complémentaires, mais on admet que la société a un recours pendant deux ans contre ceux qui ont possédé des actions au moment où cette possession engageait, même dans leui: système, la responsabilité personnelle, de telle sorte que si ceux-ci ont aliéné, on se trouve en face de personnes tenues comme garantes sans qu'il y ait de débiteur principal.

Reste une dernière objection qui celle-là, il faut bien en convenir, ne laisse pas que d'être très sérieuse. Il est de l'essence même des sociétés par actions, nfous dit-on, que tous les actionnaires aient une situation égale ; or, le système que vous soutenez arrive au contraire à une inégalité choquante entre ceux qui auront conservé leurs