Besançon, 15 Juin 1S69 ; D., 70, t

et que cetix qui auront été porteurs d'actions avant qu'elle n'existât resteront tenus dans les limites du droit commun à Tégard des tiers ayant des droits acquis contre eux*.

L'assemblée générale qui votera la transformation, pourra-t-elle en même temps voter la conversion des titres nominatifs en titres au porteur, et par conséquent, les nouvelles actions, à les supposer libérées de moitié, pourront-elles être immédiatement délivrées sous cette dernière forme? Nous sommes assez disposé à Tadmettre, à condition que cette assemblée constate que les versements de moitié ont déjà été faits, car dans une société fonctionnant depuis plusieurs années, les entraînements ne sont plus à craindre et Ton sait exactement quelles ressources sont nécessaires et quelles concessions admissibles.

2. Le législateur de 1867 a formellement permis la transformation des sociétés en commandite, des sociétés à responsabilité limitée et enfin des sociétés anonymes autorisées en sociétés anonjnoaes libres ; au contraire il n'a pas parlé de la transformation des sociétés en commandite constituées sous le régime de la loi de 1856 en sociétés en commandite soumises au régime de la loi nouvelle, ou pour employer un langage plus exact, il n*a pas

i. Au Ifea de^ préToir le ou de atatute d'une sooiété anonyme antoriiée n'admettant pas la clause de conversion, nous pourrions supposer celui où Us admettraient des conditions, pour qu'eUe soit possible, plus faciles que celles de l'art. 3;.oela serar d'ailleurs ertrèmeinentrare; après la transformation delà société dans les termes de la loi de 1867 pourrat-on encore se prévaloir de cette clause des statuts? Éyidemment non, car on ne saurait diviser les dispositions d'une loi et ne prendre que celles qui sont avantageuses» et en outre la garantie du^retrait possible de rautorisatioQ du gouvernement n*ezistant plus, c'est une nouveUe raison de s'en tenir aux termes mêmes de l'art. 3.

dit que les sociétés en commandite constituées sous le régime de la loi précédente, pourraient modifier leurs statuts conforménjent aux règles moins sévères qu'il édictaity sans pour cela former des sociétés nouvelles. Va-t-on, par analogie de motifs, conclure que moyennant une nouvelle clause, puisque tout à Theure nous avons admis qu'au cas de transformation d'une société, la conversion peut n'être pas prévue dans les statuts constitutifs, moyennant une nouvelle clause, disons-nous, insérée dans les statuts en observant les conditions exigées pour leur modification, les actions qui étaient auparavant forcément nominatives jusqu'à leur entière libération pourront être converties en actions au porteur dans les conditions de l'article 3 de la loi 1867? C'est à notre avis aller trop loin, et sous prétexte de raisonner par analogie, créer de toutes pièces des dispositions législatives; d'ailleurs les raisons qui ont pu pousser le législateur à écrire l'article 46 n'existaient pas pour les sociétés en commandite ; on inaugurait le régime de la liberté pour les sociétés anonymes, on les affranchissait de la tutelle administrative, on voulait que toutes les sociétés pussent profiter de la voie nouvelle qu'on ouvrait; rien de pareil ne se rencontrait pour les sociétés en commandite, et nous avons même vu que le système de la loi de 1856 comptait encore de nombreux partisans dans le sein du Corps législatif. Les actionnaires de ces sociétés ne peuvent se plaindre de cette solution : ils conservent la situation sur laquelle ils ont dû compter en souscrivant, ou en achetant leurs titres.

3* La loi de 1867 (art. 66) déclarait que les associations de la nature des tontines et les sociétés d'assurances sur la vie, mutuelles ou à prime, restaient sou-

mises à rautorisation et à la surveillance du gouvernement; elles ne peuvent donc se prévaloir de Tart. 3, et c'est par Tétude de leurs statuts, le conseil d'État étant encore seul juge des clauses qui peuvent y être insérées, que Ton peut déterminer dans ces sociétés, qui est tenu des versements complémentaires, et qui a cessé de l'être. Quant aux autres sociétés d'assurances, la loi leur reconnaissait la faculté de se former sans autorisation, mais elle renvoyait à un règlement d'administration publique pour déterminer les conditions sous lesquelles elles pourraient être constituées. Ce décret parut le 22 janvier 1868; deux dispositions y ont trait à la matière qui nous occupe ; l'art. 3 en est ainsi conçu : m L'art. 3 de la loi du 2i juillet 1867, relatif à la conversion des actions nominatives en actions au porteur, n'est applicable aux sociétés d'assurances à primes que si le fonds de réserve est égal au moins à la partie du capital social non encore versée, et s'il a été intégralement constitué. » Art. 6 : « Toute police doit faire connaître : 1*" Le montant du capital social ; 2'' La portion de ce capital déjà versée ou appelée, et s'il y a lieu, la délibération par laquelle les actions auraient été converties en

actions au porteur; 3* » Ce décret se réfère donc à

l'art. 3 de la loi de 1867 pour tout ce qui concerne les obligations des actionnaires, et autorise par conséquent la conversion des actions nominatives en actions au porteur; mais comme dans ces sortes de sociétés les garanties données aux tiers doivent être plus grandes que dans les sociétés ordinaires, si on veut qu'elles inspirent confiance et réussissent, le législateur aux conditions déjà exigées par l'art. 3 en ajoute une autre , c'est que la société ait de par ses statuts un fonds de réserve s'éle-

vant à la somme non encore versée et que ce fonds soit eiïGctivement réalisé ; de cette façon, à supposer même que Ton ne parvienne pas à faire effectuer les versements complémentaires, les tiers auront néanmoins pour garantie le montant total du capital social; malgré cela, pour qu'ils n'aient aucune déception, la loi veut que dans les polices, il soit fait mention de la mise au porteur des actions.

Ainsi à part * les sociétés en commandite constituées avant 1867, à part également les associations de la nature des tontines et les sociétés d'assurances sur la vie toutes les sociétés par actions sont soumises, ou du moins, peuvent se soumettre aux règles de l'art. 3 de la loi du 24 juillet 1867, à la charge toutefois pouf quelques-unes d'entre elles de réaliser les conditions particulières que nous venons de déterminer.

t. Nou8 laissons absolumeDt de côté les sociétés à capital variable qui ne rentrent pas dans le cadre de notre étude.