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merce, le conseil d'État approuvait les statuts des sociétés
civiles constituées sous la forme de l’anonymat. La consti-
tution de sociétés civiles par actions, même au porteur,
est expressément autorisée par la loi du 21 avril 4810
(art. 8, 14 et 182) sur les mines. Aux termes de l’art. 14 de
la loi du 5 juin 1850 relative au timbre des effets de com-
merce, les certificats d'actions des sociétés civiles sont
assujettis au timbre proportionnel. La loi de 4863 sur les
sociétés à responsabilité limitée était exclusivement appli-
cable aux sociétés commerciales. En 1867, la question a été
réservée. Dans le silence de la loi, rienne s'oppose à ce qu'une société civile se constitue sous une des formes
indiquées par le Code de commerce et spécialement sous
la forme d’une société par actions. En effet, il est bien
permis de stipuler la limitation des engagements de tous
les associés ou de quelques-uns d’entre eux seulement, il
suffit que les tiers soient avertis; ils Le seront par la publi-
cité donnée à la constitution de la société conformément à
ce qui est établi pour les sociétés commerciales. Mais
l’adoption par une société civile de la forme de société par actions ne doit avoir que les conséquences qui découlent
nécessairement de cette forme; ces conséquences sont limitées aux modes de transmission des titres, à l’étendue
de l'obligation des actionnaires, enfin au mode d’administration de la société. Elle doit, au contraire, rester sans
influence sur le fond même de la société civile; il faut dire
que la société ne pourra pas être déclarée en faillite,
qu’elle ne sera pas placée sous la juridiction commerciale
et enfin que la prescription de cinq ans, établie par l’art. 64. C. com., ne sera pas applicable (1).
(1) Les lois anglaise et allemande {art. b) admetient que les sociétés
oh Se
Les conditions requises pour la constitution des sociétés par actions se rattachent à deux ordres d'idées distincts.
a. Il est de l'intérêt de l’État que le crédit public ne soit pas atteint par des entreprises frauduleuses ou sans but réel dans lesquelles vont s’engouffrer les capitaux disponibles. À cet ordre d’idées se rattachent les dispositions relatives au capital social, aux actions et à l’établissement d’un pouvoir de contrôle auprès des gérants ou administrateurs des sociétés. Ce sont là des règles d'ordre général,
b. À un second ordre d'idées se rattachent les règles relatives à la vérification des apports en nature et des avantages particuliers à l’organisation de la gérance et de l’administration. Ce sont là des dispositions d’ordre intérieur.
Les formalités extrinsèques, telles que la nécessité d’un . acte écrit contenant les statuts de la société, et la déclaration notariée avec la production et le dépôt des pièces à l’appui, dérivent de ces deux ordres d'idées à la fois.
D'ailleurs toutes ces règles ont une égale importance et la violation de chacune d’elles entraîne la nullité de la société (art. 7). Mais la distinction que nous avons formulée s’accentue dans quelques-unes des conséquences qui dérivent de la violation des règles établies. A toutes les infractions en ce qui concerne le capital social, les actions
civiles peuvent prendre la forme de sociétés commerciales et se constituer sous la forme de sociétés anonymes ou en commandite par actions. Cela est également admis pour la loi belge, mais seulement pour les sociétés minières (art, 136). Ces sociétés peuvent, sans perdre leur caractère civil, emprunter les formes commerciales; en Allemagne, au contraire, les sociétés anonymes et en commandite par actions sont soumises à toutes les règles concernant les commerçants, (MM. Lycn-Caen et Renault.)
re de et le pouvoir de contrôle, la loi attache une pensée de fraude et prononce contre les auteurs ou complices de ces infractions des peines portées aux articles 18, 14 et15.
Pour la clarté de cet exposé, nous croyons devoir suivre l’ordre dans lequel s’accomplissent les diverses conditions requises pour la constitution des sociétés par actions. Lorsque la société par actions est constituée, elle comprend trois grands rouages, que nous rencontrons dans la société en commandite comme dans la société anonyme. Dans ces deux sociétés, il y a une gérance qui est la personnification de la société; la gérance est confiée au conseil d’administration dans la société anonyme (1). Il y a des assemblées générales d’actionnaires. Enfin il y a un pouvoir de contrôle exercé par un conseil de surveillance dans les sociétés en commandite, et par des commissaires de contrôle dans les sociétés anonymes.
Nous indiquerons successivement les conditions que la loi prescrit relativement au fonds social et aux actions, et
dont l’accompiissement est l’œuvre des gérants et des fondateurs. Nous exposerons ensuite le rôle des assemblées générales constituantes, auxquelles la loi réserve l’approbation des apports en nature et des avantages particuliers et, spécialement pour les sociétés anonymes, la vérification de Îa sincérité de la déclaration notariée imposée aux fondateurs, en ce qui concerne la souscription du capital social et le versement du quart. D’autre part nous examinerons la composition et les attributions des assemblées générales chargées de l’organisation des pouvoirs sociaux qui résident dans la gérance et le contrôle.
(1) Le conseil d'administration est la réunion des administrateurs: la société anonyme peut n’avoir qu’un seul administrateur,
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Enfin, nous expliquerons les conséquences établies par la loi pour assurer l’accomplissement des conditions prescrites et aussi les mesures répressives qui constituent la sanction des obligations imposées aux agents dont le concours est exigé pour la constitution de la société.
