CHAPITRE TII

Dissolution anticipée de la société résultant d’un cas de force majeure (expropriation ou rachat par l'État).

Entre le cas de faillite et la liquidation volontaire se trouve une situation intermédiaire; c’est la dissolution de la société solvable provenant d’un cas de force majeure : expropriation ou rachat imposé par l'Etat.

L'article 37 du cahier des charges des grandes compagnies de chemins de fer et les cahiers des charges des compagnies de chemins de fer d'intérêt local réservent à l’État le droit de racheter la concession, en tout état de cause, sur une autorisation législative, et fixent l'indemnité à payer de ce chef aux compagnies. Un projet de rachat des Compagnies de chemins de fer de l’Est, de l'Ouest, de l’Orléans et du Midi est actuellement à l'étude dans les commissions de la Chambre des députés. Ce serait la première fois que l’État imposerait le rachat des concessions de chemins de fer. Tous les rachats de compagnies secondaires, qui ont eu lieu jusqu’à présent, ont été sollicités par les compagnies; ils étaient donc purement conventionnels. Notons que, depuis un certain temps, il est question de créer, au profit de l’État, un monopole de la fabrication ou de la rectification des alcools: l’État aurait donc à exproprier les usines existantes où se font ces opérations. Enfin, nous

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pouvons rappeler qu’en exécution de la loi du 2 août 1872, attribuant à l’État le monopole de la fabrication et de la vente des allumettes chimiques, il a été procédé à l’expropriation des fabriques d’allumettes existantes, dans les formes et dans les conditions déterminées par la loi du 3 mai 1841 (art. 3 de la loi du 2 août 1872).

Cette hypothèse se distingue de celle que nous venons d'étudier, en ce que la dissolution de la société ne résulte pas de sa pure volonté, mais est la conséquence d’une décision étrangère, d’un fait du prince. Cette différence ne suffit pas pour rendre inapplicables ici les solutions que nous avons données en vue de résoudre le cas précédent.

Le rachat, même imposé, ne rend pas impossible la continuation du service des intérêts et de l’amortissement. Un cas de forcé majeure peut bien empèêcher l’exécution d’une obligation de faire, mais non d’une obligation de donner portant sur des choses tn genere. Ainsi que nous l’avons vu, la société ne saurait invoquer le rachat comme rendant impossible la continuation du contrat d'emprunt. Lors de cette liquidation forcée, pas plus que lors d’une liquidation volontaire, la société ne serait fondée à déclarer la prolongation de l’amortissement incompatible avec le fait de la liquidation. «

Tout ce que nous avons dit, tous les arguments que nous avons exposés ou fait valoir, tontes les solutions que nous avons données, dans l’hypothèse d’une dissolution volontaire, retrouvent ici leur place.

Deux remarques sont seulement nécessaires en cé qui concerne particulièrement le rachat d’une concession de chemin. de fer imposé par l'État.

Les cahiers des charges des compagnies établissent

s D TES R que le prix du rachat consistera dans une annuité payée par l'Etat à la compagnie rachetée. Cette annuité est, en principe, basée sur le produit net moyen des dernières années, el est versée pendant toutes les années restant à courir sur la durée de la concession, période qui coïncide généralement avec la fin de l'amortissement des obligations. Cette annuité sera presque toujours suffisante pour permettre à la société dissoute de procéder facilement aux services des intérêts et de l'amortissement des titres. S'il en était autrement, et qu’il en résultàt un défaut d’exécution du contrat d'emprunt, les obligataires pourraient demander la résolution de ce contrat avec dommages-intérêts (art. 1184 du Code civil) ou la mise en faillite de la société en liquidation.

La deuxième observation consiste à remarquer que les compagnies de chemins de fer ne sauraient s’appuyer.surce que leurs cahiers des charges ont prévu le rachat et que les obligataires ont connu cet article de leurs conventions, pour soutenir que le contrat est résolu et qu'il y a lieu à un remboursement partiel et anticipé des obligations. L’argument serait mauvais : les obligataires n’ont pas à se préoccuper des conventions intervenues entre les compagnies et l'Etat, qui sont pour eux res inter alios acta; ils ont seulement à connaître lés conditions de l’émission que le prospectus et les titres d'obligations leur indiquent. Or, de même que la société ne saurait, pendant son fonctionnement normal, imposer volontairement à ses obligataires un remboursement anticipé même intégral, qui n'aurait pas été prévu par les statuts de l’émission (voir supra, 2e partie), de même la société ne pourrait pas forcer lés obligataires à la libérer de sa dette en cas de rachat de sa concession,

aucune clause du contrat de souscription n'ayant trait à la résiliation des obligations de la société en cas d’un rachat qui pouvait cependant être déjà prévu. Dans le mutisme des conditions de l’émission, les obligataires ont pu légitimement penser que le rachat ne modifierait en rien l'exécution de la convention. La considération du mode de paiement du prix du rachat n’a pu que les fortifier dans cette croyance fondée sur les termes précis du contrat de souscription.