C. de Rouen 30 juin 1890. J. S

banquier ; la société a entendu leur emprunter ouse les associer. Le banquier est bien responsable des affirmations mensongères des prospectus répandus par lui, mais il n’est garant que de l'existence et non de la réalisation ou de l’efficacité de ces engagements (1).

Quant au syndicat de garantie, les tiers ne peuvent en invoquer l'existence pour poursuivre les syndicataires en cette qualité, car ces conventions inconnus des tiers souscripteurs, ne peuvent leur profiter pas plus qu'elles ne peuvent préjudicier à leurs droits (V. jugementet arrêt précité). C’est donc la situation apparente des parties et non leur situation réelle qui délimite leur responsabilité vis-à-vis des tiers. Il est donc sans intérêt, au point de vue de cette responsabilité, de rechercher si c’est dans l’intérêt de la société ou dans un intérêt personnel

qu'une irrégularité de ce genre à été commise.

Causes de la responsabilité (suite)

Quand un administrateur ou un conseil d'ad-

ministration excède ses pouvoirs statutaires, sa

1. Trib. Seine, 6 juil. 1892, J. S. 94. 102 confirmé surappel par arrêt du 12 décembre 1893, D. 96. 2. 481 et la note de M. Pic.

Actes irréguliers en dehors des pouvoirs.

Limites des pouvoirs généraux des administrateurs.

46 REÉSPONSABILITÉ DES AGENTS

responsabilité se trouve directement engagée à l'égard des tiers, à moins comme nous l'avons vu, que l'irrégularité consiste dans le défaut d'autorisation des actionnaires et que cette autorisation soit donnée après coup.

C'est là une hypothèse très pratique, car il arrive souvent que dans des cas urgents, le temps fait défaut pour convoquer une assemblée générale etobtenir, par exemple, l'autorisation de faire un emprunt. Le directeur prend sur lui de se passer de l’autorisation nécessaire, quitte à l'obtenir ensuite en montrant qu'il a agi conformément aux intérêts de la société.

Cette question fait d’ailleurs partie d’une autre plus générale, à savoir : quels sont les pouvoirs des gérants directeurs et administrateurs de sociétés ? Cette question est peu susceptible d'une réponse précise. Dans le silence des statuts, il faut s'attacher à l’objet de la société, autoriser tout ce qui rentre dans les actes d’administration et interdire ce qui est acte de disposition (1). Toute extension de pouvoirs à un acte de disposition doit être interprétée étroitement. Aïnsi il a été décidé que dans le silence des statuts, les administrateurs n’ont pas le droit

d'emprunter, même lorsque les statuts leur