CHAPITRE IV

Nature de la responsabilité

La responsabilité des actionnaires a deux causes possibles. D'une part, ils peuvent être tenus en qualité de mandants de leurs administrateurs et autres préposés et d'autre part, personnellement à raison de fautes commises par eux-mêmes. Il en est de même poür les conseils d'administration qui, d'une part, délèguent partie de leurs pouvoirs à l’un d’entre eux et, d’autre part, prennent des décisions propres.

De toute façon, cette responsabilité est en principe collective et s'étend à tous les mandants ; car la dation d'un mandat, comme toute autre décision d’une assemblée d'actionnaires ou d’un conseil d'administration exprime la volonté d’une majorité et il est nécessaire que la minorité soit également liée par cette volonté

contraire à la sienne et qu'elle en supporte les

Double origine de la responsabilité des actionnaires.

Collective en principe.

La majorité ne peut violer les statuts.

conséquences au moins jusqu’à concurrence de sa part dans l'actif social et pourvu que le vote ne soit pas en violation des statuts. Si par exemple les actionnaires ont ratifié un excès de pouvoir commis par les administrateurs et qui d’après les statuts ne pouvait pas être valablement ratifié par la majorité des actionnaires, la société ne saurait être tenue vis-à-vis des tiers et

la nullité de ces actes serait à bon droit deman- .

dée soit par des actionnaires ne les ayant pas votés ou en cas de faillite par le syndicreprésentant la société, être moral dont la volonté n'a pas été valablement exprimée par une majorité qui prenait des décisions antistatutaires.

Aïnsi une société concessionnaire d'un réseau de tramways ne peut approuver un traité par lequel elle en céderait l'exploitation à une autre société (1). Un pareil traité constitue non seulement la cession du droit d'exploitation, élément essentiel de la concession, mais il établit en outre entre les deux sociétés une fusion des intérêts sociaux. Or, d’après l’art. 31 de la loide 1867, les assemblées qui ont à délibérer sur des modifications aux statuts, ou surdes propositions soit de continuation de la société au delà du terme

statutaire soit de dissolution avant ce terme, ne