Re German Mining Co, 4, de G. M. and G

pas sacrifier ses intérêts aux leurs. Cette obligation ne va point toutefois jusqu'à nuire à leurs intérêts, de facon par exemple à les empêcher de stipuler de la société une somme d’argent en échange de leur démission. En cas de fusion de deux sociétés, certains directeurs peuvent être inutiles dans la nouvelle organisation et il est parfaitement licite de les indemniser, à condition que ces compensations pécuniaires ne soient pas stipulées secrètement (1).

Quelquefois les statuts interdisent aux directeurs de prendre part aux votes relatifs aux contrats auxquels ils sont intéressés et annulent son vote s’il a eu lieu. Le simple fait que le contrat a été signé par le directeur intéressé ne prouve pas que les statuts aient été violés et que le contrat soit annulable. Car l'intérêt du directeur peut n'être pas apparent; le contrat peut alors être invoqué par la société et par les tiers (2).

De même si le directeur d’une Cie à une créance contre elle, il est dans une double situation contradictoire. D’une part il est {rustee de la Ci° et doit employer l'actif au paiement de tous les créanciers indistinctement ; d'autre part il est créancier et intéressé à être payé. Sa

4. Southall, w. British Mutual Co, 6, GC. 614. 2, Davies, v. Bolton and C0, (1894), 3 Ch. 678.

Vote par un directeur d’un contrat où il est intéressé,

Directeur créancier de sa société.

Nature de la res-

ponsabilité, darité.

soli-

situation fiduciaire lui interdit d'avantager aucun créancier, notamment lui-même et par exemple, de se faire rembourser sachant que l'insolvabilité est imminente. Toute opération tendant à un remboursement de ce genre doit donc être annulée. Si un directeur veut être payé, il doit démissionner et obtenir un juge-

ment exécutoire contre la Ci (1).

Nature de la responsabilité.

Les directeurs ont vis-à-vis les uns des autres un devoir de surveillance mutuelle. Chacun d'eux est responsable des fautes qu'il a laissé par négligence ses co-directeurs commettre. Autrement dit la faute lourde est assimilée au dol dans le quasi-délit de breach 0/

trust que l'on peut traduire par abus de confiance.

Le cas se présente fréquemment pour des prospectus contenant des allégations frauduleusement mensongères de nature à tromper le publie sur la situation de la société. La question