Voici les termes employés par le magistrat : «... On

reconnaît ainsi qu'à moins de rémunérer des spéculateurs

sur le capital, il n'y avait aucune chance de passer les actions au publie. Mon opinion est que cette manière de faire

Il va de soi que les directeurs ne sauraient être responsables des fraudes commises par les intermédiaires sans leur approbation au moins tacite. Supposons que les directeurs aient donné ordre à des courtiers (brokers) de rédiger un prospectus présentant au public une émission d'obligations votée par les actionnaires, les courtiers seront ici les mandataires nôn des directeurs mais de la société. Dès lors, la société et les courtiers sont, à l’origine tout au moins, seuls responsables envers les tiers des

allégations frauduleuses du prospectus. La res-

est extrêmement préjudiciable aux affaires en général. Il faut y mettre un terme... Supposez que le boursier vienne dire franchement à la société :-« Je n’ai aucune confiance dans l'affaire, je ne voudrais pas y souscrire moimême. Mais payez-moi et je vous trouverai des gens naifs que je persuaderai de souscrire ». Serait-ce là quelque chose de licite ? Eh bien, c'est plus ou moins ce qui se passe dans tous ces cas là. »

Toutefois si la commission est stipulée au grand jour, les objections faites perdent une grande partie de leur valeur. Aussi le projet de loi actuellement pendant permet-il le paiement de ces commissions, escomptes ou rabais, à condition que d’une part les statuts les autorisent et en fixent le montant maximum et que d'autre part ces clauses soient insérées dans le prospectus l’émission, s’il y en a un.

Les directeurs complices d’une infraction à ces règles seront en outre tenus solidairement de verser à la société le montant desdites primes ou commissions avec les intérêts au taux fixés par le tribunal ; sans préjudice de la responsabilité de celui qui les aura reçues sachant qu'elles étaient prélevées sur le capital de la société.

Fraudes des intermédiaires, responsabilité des directeurs.

Actes illicites en dehors du mandat.

ponsabilité des directeurs ne naitra que si ayant lu le prospectus (et ils auront en général le devoir de le lire) et connaissant la fausseté de ses affirmations, ils laissent néanmoins l'émission se faire. Ce n’est plus, dès lors, une responsabilité encourue en tant que mandants, mais bien une responsabilité personnelle encourue en tant que directeurs (1). Mais si le dol a été commis verbalement par un intermédiaire non autorisé, les directeurs échapperont à toute responsabilité à cause de leur bonne foi et la société également. La personne trompée aura seulement une action en dommages-intérêts contre

l’auteur de la fraude (2).

Cause de la responsabilité des agents (suite).

Nous allons passer rapidement en revue les actes illicites qui engagent envers les tiers la responsabilité des agents d’une société et notamment des directeurs lorsqu'ils sont accom-

plis en dehors de tout mandat. Dans certains