Weir, v. Bell. 3 Ex. Div 238 précité

2. Lyndee, v. Anglo-ltalian Hemp Spinning Co, L. T. décembre 1895, 502. C. Div.

cas que nous verrons dans un autre chapitre, la responsabilité des actionnaires peutse trouver engagée également à raison d'actes de cette nature. L'expression «en dehors de tout mandat » s'applique ici au fond et non à la forme de l'acte frauduleux lequel peut être fait par l'agent dans l'exercice de ses fonctions et néanmoins en dehors de son mandat. Ainsi le secrétaire d'une société, questionné par des tiers est directement responsable s’il donne sciemment de faux renseignements sur la valeur des obligations de la Compagnie. par exemple pour engager la personne qui lui demande les renseignements à acheter des obligations à un tiers son complice (1).

Il en est de même des nombreux cas où les directeurs abusent de leurs fonctions pour se procurer des bénéfices illicites qui nuisent tant aux liers qu'aux actionnaires. Ainsi supposons que les directeurs voyant approcher l’insolvabilité de la société fassent des versements anticipés sur les actions dont ils sont propriétaires et se payent leurs appointements au moyen des fonds ainsi obtenus. Il a été jugé que si la demande en liquidation de la société est faite

dans les trois mois après ce paiement, il y a là

4. British Mutual Co, v. Charniwood... Rail Co, 18, OBADATIX.

Bénéfices illicites des directeurs.

Commissions seerètes consenties

par les seurs.

fournis-

une préférence frauduleuse interdite par la section 164 du Companies Act de 1862 (1). Cette disposition écarte, en elfet la clause dite de crédit mutuel (c’est-à-dire de compensation) de la Loi sur les faillites ou Bankruptcy Act de 1883 et interdit toute compensations'et autres paiements privilégiés entre une société et ses membres. Les sommes ainsi encaissées doivent être restituées à la société avec intérêts à 4 0/0 et les directeurs viennent au marc le franc pour leurs appointements.

Les sources de gains illicites pour les directeurs sont d’ailleurs extrêmement nombreuses. Une des plus usitées est la suivante : les statuts portent que le ou les directeurs ne toucheront aucune rémunération tant que l'intérêt servi aux actionnaires n’atteindra pas par exemple 15 0/0. Cette clause leur est peu onéreuse s'ils comptent sur les bénéfices irréguliers en question. Au moyen d’arrangements occultes avec les fournisseurs, les prix des ventes faites à la société sont majorés et la différence avec le prix normal est partagée entre les complices. Le préjudice causé dépasse donc le bénéfice fait par l’agent de la société et des dommages-inté-

rêts pourront être réclamés au fournisseur éga-