Barnett,v. South London Tramway Co, 18, Q. B. D

Attributions secrétaire.

d’un

Fraude invisible pour les tiers, responsabilité de la société,

Dans l'espèce précédente, la position du secrétaire était suffisamment déterminée par l'usage. Dans les cas où la loi et l'usage seraient muets, les tiers n'ont qu'à consulter les statuts sur l'étendue des pouvoirs de ces agents, statuts dont tout intéressé est censé avoir pris connaissance (Î).

Il peut arriver au contraire que la fraude commise par le secrétaire rentre expressément dans ses attributions. Si par exemple il délivre à l'insu de ses directeurs un certificat de transport

d'actions nominatives dûment scellé et revêtu

de la signature imitée d'un directeur, la parfaite

régularité apparente de l’opération autorise le titulaire du certificat à y ajouter foi et à poursuivre la société, en paiment du montant des actions (2). La fraudecommise par le secrétaire dans l'exercice de ses fonctions exclut de la part de la société toute volonté de s’obliger,mais la fraude ne pouvait être déjouée par des tiers, ceux-e1 étant simplement tenus de s'assurer que le certificat émane bien réellement du secrétaire.

Il serait en effet impraticable de contraindre

les tiers à vérifier l'authenticité intrinsèque du

1. Royal British Bank,v. Turquand,6,El.,et BI. 327. 2. Shaw, v. Port Philippe Gold Mining Co, 13,Q. B. D. 103.

document et notamment la signature du directeur. En d’autres termes, une société, en nommant son secrétaire s'engage implicitement envers le public à faire honneur aux engagements contractés en son nom par ce fonctionnaire.

Dans l'espèce précitée (Shaw v. Port Philipp Gold Mining Co), il n'est pas certain malgré le siience des débats sur ce point, que le faux commis par le secrétaire l'ait été dans l'intérêt de la Compagnie, mais il n'apparait pas bien comme ayant pu profiter à cette dernière. S'il avait été commis dans l'intérêt personnel du faussaire, la décision se concilierait néanmoins avec celle de l'affaire British Mutual Cov. Charnwoodete. Rail Co (V. p.138), car dans cette dernière espèce, le secrétaire était sorti de ses attributions en donnant des renseignements sur les titres de la Compagnie, les tiers auraient donc dù se renseigner auprès des directeurs (1).

C'est en matière d'emprunts irréguliers faits par les directeurs que notre question est la plus délicate à trancher. Les statuts donnent en général aux directeurs le pouvoir d'emprunter une somme limitée pour les besoins de la société,

sous forme de billets 4 ordre, de traites, de re-