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pothécaires, ainsi que tous désistements de privilèges ou autres droits.

Il autorise toutes instances judiciaires.

I1 fixe les dépenses générales d'administration, règle les aprovisionnements de toutes sortes.

Il autorise tous achats, ventes et échanges de terrains et d'immeubles.

I1 cède ou achète tous biens et droits mobiliers et immobiliers.

Il emprunte toutes sommes nécessaires aux besoins et affaires de la société, soit par voie d'émission d'obligations, soit par voie d’ouverture de crédit ou autrement.

Il peut hypothéquer tous immeubles de la société, consentir toutes antichrèses ou obligations, donner tous gages, nantissements ou autres garanties mobilières ou immobilières de quelque nature qu’elles soient.

I1 détermine le placement des fonds disponibles et règle l’emploi des réserves de toutes natures.

Il arrête les états de situation, les inventaires et les comptes qui doivent être soumis chaque année à l’assemblée générale des actionnaires, il propose la fixation du dividente; il convoque les assemblées aux époques fixées par les statuts et extraordinairement s’il le juge utile, et arrête leur ordre du jour. »

Puis article 25:

« La direction de l’usine et la gestion des opéra-

San.

tions commerciales et industrielles de la société sont confiées, sous la surveillance du conseil d’administration, aux administrateurs délégués.

Les administrateurs délégués sont chargés de l’exécution des délibérations du conseil.

Ils assurent la marche de l’usine et des travaux de mines.

Ils passent tous marchés pour les travaux à effectuer, l’achat des matières premières, la vente des produits fabriqués.

Ils sont chargés de la correspondance générale.

Ils nomment et révoquent les employés de la s0ociété, fixent leurs traitements, salaires, remises et gratifications.

Ils effectuent les recettes et les dépenses, et signent tous endossements et tous acquits. »

On remarquera la part qui est faite dans ces statuts au rôle de contrôle et de surveillance du Conseil d'Administration. Il n’en est question dans aucun texte législatif. C’est là cependant à notre avis son rôle essentiel et qui lui convient beaucoup mieux du reste que celui que le législateur à voulu lui attribuer.

En résumé, la mission du Conseil d’Administration consiste surtout à contrôler et surveiller la gestion du directeur ou de l’administrateur délégué, à autoriser ses actes les plus importants et à en endosser la responsabilité.

M. Villard, à ce sujet, s’est exprimé ainsi:

« Les fonctions des administrateurs en ce qui concerne leur gestion sont déterminées par la loi, par es statuts et par la nature même des affaires dont ils sont chargés. Ils sont à la tête d’une entreprise commerciale qu’ils doivent diriger de leur mieux. Nous avons dit qu’ordinairement ils abandonnent à un directeur le soin des affaires courantes. Ils traitent seulement les affaires les plus importantes et exercent pour le reste une surveillance qui doit être active et constante. » (1).

Le Conseil d'administration passe donc au second plan dans la gestion commerciale des affaires sociales pour laisser la place au Directeur ou à l’administrateur délégué. Aussi bien l’expression de Conseil d'administration est-elle parfaitement impropre, il serait plus exact de désigner le conseil dadministration sous le nom de conseil de contrôle ou conseil de surveillance; c’est au reste le nom qu’il portait très souvent antérieurement à la loi de 1867.

Un exament rapide de la législation allemande sur cette question, va nous montrer que nos voisins d’outre Rhin ont consacré cet état de choses dans un texte législatif et que la loi qui régit chez eux les fonctions de Sociétés anonymes est plus en harmonie que la nôtre avec la réalité des faits.

(1) Villard. Thèse 1884, p. 47.