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rie de la Grande Croix de Lorraine pour violation des articles 22 et 41 de la loi du 24 juillet 1867, 1134 du Code Civil et 7 de la loi du 20 avril 1810 en ce que l’arrêt a dénié à la société anonyme exposante le droit de révoquer le sieur Karcher, son directeur, sous prétexte que celui-ci n’était pas son mandataire, alors qu’il aurait été nommé par tous les associés et que les statuts l’investissaient d’un mandat général pour toutes les affaires sociales.

Sur ce pourvoi, la Cour de Cassation a rendu l’arrêt dont la teneur suit:

La Cour sur le moyen unique tiré de la violation des articles 22 et 41 de la loi du 24 Juillet 1867, 1134, Code Civil, et 7 de la loi du 20 Avril 1810: — Attendu que le pourvoi soutient que la Société anonyme, demanderesse en cassation, avait le droit de révoquer ad nutum le défendeur éventuel Karcher, parce qu’il aurait été son mandataire investi d’un mandat général pour toutes les affaires sociales;

Attendu que la Cour d'appel a recherché d’après les documents et circonstances de la cause et la commune intention des parties, quelle a été la situation de Karcher dans les fonctions qu’il a exercées depuis le 27 Novembre 1887, jusqu'za 28 Septembre 1890, date de sa révocation;

Que l'arrêt déclare qu’en vertu du traité conclu le 27 Novembre 1887 pour 12 ans entre les actionnaires de la Société demanderesse et Karcher, celui-ci n’a eu que la direction technique de l’usine de la Société à Bar-le-Duc; qu’à ce titre, ses fonctions étaient nettement délimitées par les statuts; que ses pouvoirs spéciaux n'étaient pas ceux d’un directeur général et qu’ils n’ont jamais excédé les limites des attributions restreintes qui lui avaient été conférées; que la Société elle-mé-

me a toujours interprété de la sorte le contrat, notamment dans diverses délibérations indiquées par l’arrêt et dans une cireulaire notifiant aux intéressés la révocation de Karcher; que Varrêt déclare que Karcher était lié à la Société par un contrat de louage d’industrie pour un temps déterminé; qu’il était un simple agent d'exécution et non un administrateur directeur mandataire de la Société ;

Attendu que ces déclarations sont basées sur une appréciation souveraine; qu’en décidant dans ces circonstances, que Karcher n’était pas soumis à la révocabilité imposée par l’article 22 de la loi du 24 Juillet 1867, l'arrêt attaqué qui est, d’ailleurs, explicitement motivé, n’a violé aucun des articles de la loi, invoqués par le pourvoi.

Par ces motifs. ........... Rejette.

(Du 12 Décembre 1872. Ch. des Reg.

Dans une espèce analogue la Cour de Paris (arrêt du 19 juillet 1892) a décidé que le directeur d’une imprimerie, nommé pour une durée déterminée par un traité intervenu entre lui et une Société, lequel traité limitait ses fonctions à la direction de la partie technique de l’imprimerie, stipulait que les marchés et traités avec le tiers ne pourraient être ar- rêtés par le directeur qu'après avoir été soumis à V’approbation du conseil d'administration et ne donnait au directeur que le droit de proposer au conseil la nomination et la révocation des employés et la fixation de leurs traitements, a le caractère d’un directeur technique lié à la Société par un con-

trat de louage de services dans les termes de l’article 1780 du Code Civil. (II. P. 93, 5, 560).

La Cour, dans cet arrêt comme dans le précédent, n’admet pas que l’adjonction du titre d’administrateur de la Société à celui de Directeur, ait pu apporter une modification quelconque à la nature du contrat qui lie le Directeur technique à la Société.

Il a été jugé également que le Directeur d’une Société anonyme appelé à cette fonction par le Conseil d'administration doit être considéré non comme un directeur administrateur mandataire du conseil pour l’administration de la société, qui pourrait par suite être révoqué ad nutum sans indemnité, mais comme un directeur technique lié à la société par un contrat de louage de services, s’il n’a le droit d’assister aux séances du Conseil d'administration qu'avec voix consultative et si ses pouvoirs ne l’investissent pas de la direction générale de la société; les traités d’approvisionnements et de ventes de produits par lui passés, aussi bien que les travaux d’entretien par lui entrepris devant être autorisés par le Conseil d'Administration, qui ne lui a donné la haute main que sur la fabrication et les bureaux, sur les employés et ouvriers des usines de la société, et sur l'expédition des affaires courantes.

La distinction entre le directeur mandataire de

la société et le directeur technique est donc dans les faits et non dans la loi; pour arriver à l’établir, il faut considérer non le titre conféré à l’agent ou celui qu’il aura pris, mais les attributions qui lui ont été conférées; les circonstances de la cause doivent donc être prises en considération à cet égard. (V. Paris, 13 décembre 1883. D. P. 85-2-8).

Et c’est aux tribunaux qu’il appartient de décider souverainement d’après les circonstances si l’on se trouve en face d’un directeur technique. (D. P. 85-1- 184, préc. $. 88-1-421).

Section III __ NOMINATION ET RECRUTEMENT DU DIRECTEUR

Les textes législatifs concernant l’organisation et le fonctionnement des sociétés anonymes ne contiennent aucune disposition relative au mode de nomination et de recrutement du Directeur.

Dans la pratique, en ce qui concerne la nomination, on à adopté trois solutions différentes: le Directeur est désigné ou bien par les statuts ou bien par l’assemblée générale des actionnaires, ou bien encore par le Conseil d'Administration. Le mode de nomination adopté par chaque société est en général indiqué dans les statuts; en l’absence de dispositions spéciales, le directeur pourrait-il être valablement nommé indifféremment par l'assemblée